COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV. 1ª Emissão Pública de Debêntures

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1 COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011

2 Companhia de Bebidas das Américas - AMBEV 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/07/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/07/2012 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: União dos Bancos Brasileiros S.A. - UNIBANCO BANCO MANDATÁRIO: Banco Itaú S.A BANCO ESCRITURADOR: Banco Itaú S.A. VOLUME (*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 2 PUBLICAÇÃO: Jornal Valor Econômico - Edição Nacional e DOESP DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos da emissão foram utilizados para pagamento da aquisição das ações de titularidade da Beverage Associates Corp. (BAC) de emissão da Quilmes Industrial S.A. Alternativamente, se os recursos não forem utilizados total ou parcialmente para esse propósito, estes serão destinados a liquidação de dívidas financeiras de curto prazo, implementação de planos de investimento e capital de giro da Emissora. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE Série vencida em 01/07/2009, conforme definido na Escritura de Emissão, sendo integralmente paga pela Emissora em tal oportunidade. CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/07/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/07/2012 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 30/12/2011: R$ ,19 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2006/031 DATA DE REGISTRO CVM: 28/07/2006 CÓDIGO DO ATIVO: AMBV21 CÓDIGO ISIN: BRAMBVDBS014 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Nominativa Escritural GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão

3 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/07/2006 Término 01/07/2012 Rendimento Base de cálculo ,5% do CDI P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Trimestral, ocorrendo o 1º pagamento em 1º de outubro de 2006 e o último na data de vencimento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não Amortiza. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Escritura de Emissão Data Nota Global Nota Brasil Empresa 10/07/2006 braaa Standard & Poor's 11/07/2006 AAA(bra) Fitch Ratings 06/09/2007 braaa Standard & Poor's 16/12/2009 BBB+ AAA (br) Standard & Poor's 29/04/2010 AAA(bra) Fitch Ratings 13/12/2010 BBB+ braaa Standard & Poor's 17/06/2011 braaa Standard & Poor's 20/06/2011 Aaa Moody's Os ratings da AmBev refletem sua escala como a maior cervejaria da América Latina e a quarta maior do mundo em termos de volume, sua diversificação geográfica com operações em 14 países nas Américas, e sua posição dominante na maioria dos mercados, especialmente em grandes mercados tais como o Brasil, onde tem participação de mercado de aproximadamente 70%, e Canadá, onde sua participação de mercado é acima de 40%. Os ratings também incorporam a rede própria de distribuição, bem estabelecida e de custo competitivo, os contínuos investimentos e inovação de produtos e em marketing, juntamente com a prudente estratégia financeira da administração, refletida na melhor margem EBITDA da categoria, além de níveis de liquidez e alavancagem muito confortáveis. Os ratings também consideram a melhora do desempenho operacional do controlador da Ambev, Anheuser-Busch InBev (ABI), o qual foi elevado recentemente pela Moody's para Baa1. Os ratings são parcialmente limitados pelos riscos associados às operações da AmBev nas economias mais voláteis da América do Sul, bem como a possibilidade de uma distribuição de dividendos mais elevada do que o esperado para sustentar a liquidez da ABI. O caráter de commodity e a volatilidade dos custos dos insumos e a consequente dependência da AmBev por posições de hedging também são incorporados nos ratings.

4 PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2011: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 03/01/ ,48 01/04/ ,18 01/07/ ,35 03/10/ ,47 POSIÇÃO DO ATIVO EM 30/12/2011: Circulação Tesouraria Total (2ª serie) 0 (2ª serie) (2ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO/AGE - 29/04/ Por acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social votante da Companhia presentes à Assembleia, foram tomadas as seguintes deliberações: Em Assembleia Geral Ordinário: (i) Foram aprovados por maioria o relatório anual e as contas da Administração, bem como as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, acompanhados dos pareceres emitidos pelo Conselho Fiscal e pelos auditores independentes; (ii) Foi aprovada por maioria a destinação do lucro líquido na forma constante das demonstrações financeiras aprovadas. Foi, ainda, ratificada a distribuição antecipada aos acionistas da Companhia já realizada, a título de dividendos e juros sobre capital próprio, no valor total de R$ ,75; (iii) Foi realizada eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia; (vi) Por maioria, foram ratificados os valores pagos à conta da remuneração global atribuída aos administradores da Companhia para o exercício de 2010 e, no tocante à remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício de 2011, foi aprovado por maioria o limite de até R$ ,00. Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) Foi aprovado por maioria um aumento do capital social da Companhia, para subscrição privada, no valor mínimo de R$ ,40 e máximo de R$ ,20, mediante a emissão de: (a) no mínimo e no máximo ações ordinárias sem valor nominal; e (b) no mínimo e no máximo ações preferenciais sem valor nominal; (ii) Foi aprovado por maioria novo aumento de capital social da Companhia no valor de R$ ,17; (iii) Foi deliberado que somente após eventual homologação parcial ou total, pelo Conselho de Administração da Companhia, do aumento de capital, deliberarão os acionistas acerca da consequente modificação do capital social da Companhia, a fim de refletir o valor efetivamente subscrito e integralizado pelos acionistas em referido aumento; (iv)em virtude das deliberações acima, foi aprovada a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; (v) Foi aprovada por maioria/unanimidade a inclusão no objeto social da Companhia da atividade de produção de alimentos em geral, incluindo composto líquido pronto para consumo, preparado líquido aromatizado, guaraná em pó ou bastão, com a consequente alteração do Artigo 3º do Estatuto Social da Companhia. A cópia da ata descrita acima se encontra à disposição no Agente Fiduciário. A emissora realizou outras Assembleias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2011: (i) Até a presente data cumpriu todas as suas obrigações previstas na Escritura de Emissão; (ii) Foi mantido o registro de companhia aberta junto à CVM; (iii) Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas durante o exercício de 2011; (iv) Os bens da companhia encontram-se devidamente assegurados;

5 (v) Não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da companhia; (vi) as alterações ao estatuto social no exercício de 2011 foram devidamente transcritas na ata da Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2011; (vii) Não ocorreu qualquer das hipóteses de vencimento antecipado previstas na Cláusula 6, item 6.21 da Escritura de Emissão; e (viii) Permanecem válidas as declarações da companhia dispostas na Escritura de Emissão. INFORMAÇÕES ADICIONAIS: Adicionalmente aos procedimentos legais e da escritura de emissão, este Agente Fiduciário efetuou consulta ao site visando a extração de Certidão negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União da Emissora. Assim, em consulta ao site, nos deparamos com o aviso de que as informações disponíveis na Procuradoria- Geral da Fazenda Nacional - PGFN sobre o contribuinte / são insuficientes para a emissão de certidão por meio da Internet. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. No entanto a Emissora não enviou Certidão Negativa de Débitos da Receita Federal. Ocorreram reformas estatutárias conforme disposto no quadro acima Eventos legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da emissora. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a Cetip. Não houve qualquer resgate, total ou parcial ou de amortizações. Os pagamentos de juros encontram-se identificados no presente relatório. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanecem em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos.

6 Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente Emissão são da espécie quirografária, de modo que as obrigações decorrentes desta emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas neste relatório. Declaração disposta abaixo. Inexistem outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que a Oliveira Trust esteja atuando como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Estrangeiro SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,9 em 2010 para 0,87 em A Liquidez Corrente diminuiu de 1,22 em 2010 para 1,02 em A Liquidez Seca diminuiu de 1,04 em 2010 para 0,86 em O Giro do Ativo permaneceu 0,59 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,28 em 2010 para 0,16 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 0,74 em 2010 para 0,79 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,29 em 2010 para 0,36 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 21,9% de 2010 para 2011 e um aumento de 36,5% de 2010 para 2011 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2011 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2010 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2011 foi superior em 7,50% à de A Margem Bruta foi de 67,58% em 2011 contra 66,52% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 32,14% contra 30,2% em As Despesas Operacionais reduziram 2,04% de 2010 para O Resultado Líquido foi 14,44% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 33,76%(Lucro) em 2011 contra 31,02%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

7 DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Investimentos Imobilizado Intangível PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Tributos Diferidos Provisões Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes Acumulados de Conversão Outros Resultados Abrangentes Participação dos Acionistas Não Controla

8 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc Imposto de Renda e Contribuição Social s Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continua Resultado Líquido de Operações Descontin Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controlado Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Lucro Diluído por Ação 0 0 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2010 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 0,79 0,16 0,74 0,28 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,59 0,59 Imobilizações Grau de Imobilização 0,36 0,29 Liquidez Liquidez Corrente 1,02 1,22 Liquidez Seca 0,86 1,04 Liquidez Geral 0,87 0,9 Rentabilidade Margem Líquida 32,14% 30,2% Retorno sobre Capitais Próprios 33,76% 31,02% Margem Bruta 67,58% 66,52% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2011.