SAFRA LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL

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1 SAFRA LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL 14ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010

2 SAFRA LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL 14ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 17/07/2007 DATA DE VENCIMENTO: 17/07/2017 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Safra de Investimento S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Itaú S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Itaú S.A. VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Conforme Aviso publicado por este Agente Fiduciário, em 14/09/09, devido ao encerramento das atividades do Jornal Gazeta Mercantil, o Jornal Valor Econômico - Edição Nacional passa a ser o veículo de publicação dos Avisos aos Debenturistas e/ou Titulares de Certificado de Recebíveis Imobiliários, Fatos Relevantes, bem como quaisquer atos e decisões que de alguma forma envolva os interesses dos debenturistas e dos titulares de Certificado de Recebíveis Imobiliários, em substituição ao Jornal Gazeta Mercantil. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo Declaração do Diretor de Relações com Investidores da Companhia, os recursos obtidos por meio da Emissão foram destinados ao financiamento das operações de arrendamento mercantil, bem como à sua composição de caixa, por meio de aplicações em títulos de emissão de instituições financeiras e em outras modalidades admitidas pela regulamentação em vigor, de forma a preservar a liquidez da Emissora. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 17/07/2007 DATA DE VENCIMENTO: 17/07/2017 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2010(**): R$ 1.431,96 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2007/030 DATA DE REGISTRO CVM: 27/07/2007 CÓDIGO DO ATIVO: SFLS14

3 CÓDIGO ISIN: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: BRSFLSDBS031 SND-Cetip Nominativa e Escritural Subordinada Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão (**) Valores calculados pela Oliveira Trust ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 17/07/2007 Término 17/07/2017 Rendimento 102% do CDI Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ 1.000,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Integral na data do vencimento da emissão Escritura de emissão AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual 17/07/ % REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 17/07/2008 AA Fitch Ratings 15/07/2009 AA(bra) Fitch Ratings 01/02/2011 AA+(bra) Fitch Ratings Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: Após registrar um aumento gradual, de 2008 a set./2010, a Safra Leasing reduziu sua carteira de arrendamento em 40%, dado o menor apetite por este produto por conta de indefinições e insegurança jurídica a respeito da cobrança de alguns impostos sobre operações de leasing, o que também tem inibido o apetite de seus concorrentes. Neste sentido, a carteira de arrendamento, que representava 43% do ativo da Safra Leasing em 2008, agora corresponde a 15%. Consequentemente, a liquidez da Safra Leasing vem crescendo desde 2008, dada a redução na originação, e atingiu seu ápice em set./2009, o que também explica a redução de sua alavancagem até dez./2009. Dada a estratégia do grupo de maximizar o capital, e o suporte do grupo na captação da Safra Leasing através de debêntures emitidas pela empresa e redirecionadas pelo banco a clientes finais, a leasing efetuou pagamento de dividendos de BRL600mi ao banco em set./2010, o que reduziu sua capitalização para patamares próximos ao histórico de 13%, considerado baixo pela Fitch. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2010: Não houve pagamentos durante o exercício de 2010.

4 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2010: Circulação Tesouraria 0 Total EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA - 16/03/ Foi deliberado por eleger um novo membro para compor o quadro da Diretoria da Companhia. RCA - 09/04/ Foi deliberado por declarar dividendos aos acionistas para pagamento, proporcionalmente ao número de ações possuídas, no montante de R$ ,00, sendo R$ ,90 a débito da conta de "Lucros Acumulados" e R$ ,30 a débito da conta de "Reserva de Lucros Retidos", correspondentes ao saldo dos lucros do exercício de 2008; e R$ ,80 a débito da conta de "Reserva de Lucros Retidos", correspondentes a parcela do saldo dos lucros do exercício de AGO - 30/04/ Foi deliberado por: (i) aprovar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras objeto de parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2009; (ii) aprovar a destinação dada pela administração ao lucro líquido do exercício social encerrado em 31/12/2009, ratificando o pagamento aos acionistas de juros a título de remuneração do capital próprio, no valor total de R$ ,00, aos quais foram imputados o valor do dividendo mínimo obrigatório de que trata o artigo 22 do Estatuto Social. RCA - 20/08/ Foi deliberado por: (i) conhecer da renúncia apresentada por um membro da diretoria; e (ii) confirmar a composição da diretoria. RCA - 27/08/ Foi deliberado por aprovar o Relatório da Administração, as contas dos administradores, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, relativos ao semestre encerrado em 30/06/2010. RCA - 30/08/ Foi deliberado por eleger os membros da Diretoria. RCA - 13/12/ Foi deliberado por a substituição do Diretor de Relações com Investidores da Companhia. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que, durante o exercício de 2010, cumpriu todas as suas obrigações, conforme previstas na Escritura de Emissão, bem como: (i) manteve seu registro de Companhia Aberto junto à Comissão de Valores Mobiliários; (ii) manteve em adequado funcionamento o órgão de atendimento aos debenturistas durante o ano de 2010; (iii) manteve seus bens necessários para a condução de sua atividade principal adequadamente segurados;

5 (iv) não criou ou permitiu a existência da qualquer outra garantia além das garantias permitidas; (v) não ocorreu nenhum fato que impossibilitou ou dificultou de forma relevante e adversa o cumprimento, pela Companhia, de suas obrigações decorrentes da respectiva Escritura de Debêntures; (vi) não houve modificação do objeto social da Companhia de modo a alterar substancialmente o ramo de negócios atualmente explorado pela Companhia; (vii) não ocorreu qualquer hipótese de vencimento antecipado prevista na cláusula V item 5.1 da escritura de Emissão; e (viii) permanecem válidas todas as suas declarações dispostas na Escritura da 14º Emissão. CERTIDÃO CONJUNTA POSITIVA COM EFEITOS DE NEGATIVA: Adicionalmente aos procedimentos legais e da Escritura de Emissão, este Agente Fiduciário, em consulta ao site verificou que: 1. constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei no 5.172, de 25 de outubro de Código Tributário Nacional (CTN); 2. constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do CTN, ou garantidos por penhora em processos de execução fiscal; e 3. a Emissora possui Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa válida até 04 de julho de INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Não tivemos ciência da ocorrência de alteração do Estatuto Social da Emissora. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis.

6 Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a CETIP. Alínea e do inciso XVII do art. 12 Não houve qualquer resgate, total da Instrução CVM 28/83 Resgate, ou parcial, na presente emissão. As amortização, conversão, debêntures serão amortizadas em repactuação e pagamento de juros Não repactuam e são simples, das debêntures realizados no portanto, não conversíveis em período, bem como aquisições e ações. Não ocorreram pagamentos vendas de debêntures efetuadas de juros no exercício de 2010, pela companhia emissora conforme mencionado acima. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Declaramos que a garantia da presente emissão é subordinada, não se aplicando, portanto esse inciso. Declaração disposta abaixo.

7 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA SAFRA LEASING SA ARRENDAMENTO MERCANTIL A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado Em 2010 a empresa apresentou queda de 25,23% nos recursos aplicados em arrendamento. O montante de recursos aplicados em arrendamento em 2010 representou 24,62% do Passivo Real (Exigível + Patrimônio Líquido) da empresa contra 41,54% no ano anterior. SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral variou de 0,62 em 2009 para 0,78 em A Liquidez Corrente aumentou de 4,9 em 2009 para 7,78 em Ressalte-se que o setor tem liquidez baixa por definição. ESTRUTURA DE CAPITAIS A alavancagem operacional (Exigível Total/Patrimônio Líquido) em 2010 situou-se em 27,44 vezes, contra 13,34 em RENTABILIDADE A rentabilidade da empresa em 2010 foi de 2,34% no conceito de retorno sobre a Média dos Recursos Líquidos Aplicados em Arrendamento e de 14,86% sobre o Patrimônio Líquido Médio, resultando uma variação de - 36,40% do Patrimônio Líquido em relação ao exercício anterior. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da SAFRA LEASING SA ARRENDAMENTO MERCANTIL.

8 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Títulos e Valores Mobiliários Operações de Arrendamento Mercantil Outros Créditos Outros Valores e Bens Ativo Realizável a Longo Prazo Títulos e Valores Mobiliários Operações de Arrendamento Mercantil Outros Créditos Ativo Permanente Investimentos Imobilizado de Uso Imobilizado de Arrendamento Diferido PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações por Repasse do País Outras Obrigações Passivo Exigível a Longo Prazo Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Obrigações por Repasse do País Outras Obrigações Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucro Lucros/Prejuízos Acumulados

9 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais) 31/12/ /12/ Receitas da Intermediação Financeira Despesas da Intermediação Financeira Resultado Bruto Intermediação Financeira Outras Despesas/Receitas Operacionais Receitas de Prestação de Serviços Despesas de Pessoal Outras Despesas Administrativas Despesas Tributárias Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Participações/Contribuições Estatutárias Participações Contribuições Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (R$ / Ação) 1 3 Indicadores Financeiros Estrutura de Capitais 31/12/ /12/2009 Liquidez Geral 0,78 0,62 Liquidez Corrente 7,78 4,9 Exigível Total / P.L. 27,44 13,34 Recursos Líquidos Apl. em Arrend./ Passivo Real 0,25 0,42 Arrend. a Receber / Imobilizado Arrend. N/A N/A Rentabilidade Resultado Bruto / Média de Recursos Líq. Aplicados 5,03% 6,69% Lucro Operacional / Média de Recursos Líq. Aplicados 3,74% 7,19% Lucro Líquido / Média de Recursos Líq. Aplicados 2,34% 5,73% Lucro Líquido / PL Médio 14,86% 41,07% Taxa Real de Crescimento Patrimônio Líquido -36,40% 40,46% Recursos Líquidos Aplicados em Arrend. -25,23% -5,73% Imobilizado de Arrend. -24,79% -6,28% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2010.