CONCESSIONÁRIA ECOVIAS DOS IMIGRANTES S/A

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1 CONCESSIONÁRIA ECOVIAS DOS IMIGRANTES S/A 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2008

2 Concessionária Ecovias dos Imigrantes S/A 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2008 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/11/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/11/2014 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Unibanco - União dos Bancos Brasileiros BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S/A BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S/A VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 3 PUBLICAÇÃO: Jornal Valor Econômico - Edição Nacional DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo declaração dos administradores da companhia à época da emissão, os recursos oriundos desta emissão foram utilizados para (i) liquidar o empréstimo ponte concedido pelos coordenadores; e (ii) composição do capital de giro da emissora. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/11/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/11/2013 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2008: R$ ,97 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2006/048 DATA DE REGISTRO CVM: 19/12/2006 CÓDIGO DO ATIVO: ECOV 11 CÓDIGO ISIN: BRECOVDBS002 NEGOCIAÇÃO: SND - Cetip / Bovespa Fix - CBLC FORMA: Escritural e Nominativa GARANTIA: Real, constituída por (i) Penhor de ações ordinárias do capital da Emissora, de titularidade da Ecorodovias, representativas de 99,99% do capital; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios oriundos de arrecadação de pedágio do Sistema Anchieta Imigrantes; e (iii) Cessão dos créditos recebidos de eventual indenização devida ou paga pelo Poder Concedente face a extinção da Concessão Rodoviária CLASSE: Simples, não conversíel em ações

3 (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/11/2006 Término 01/11/2013 Rendimento 104% do CDI a.a. Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Semestral, sendo o primeiro em 01/05/2007 e o último na data de vencimento desta série. Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data 1º Aditamento à Escritura Percentual 01/05/ ,50% 01/11/ ,50% 01/05/ ,50% 01/11/ ,50% 01/05/ ,50% 01/11/ ,50% 01/05/ ,50% 01/11/ ,50% REPACTUAÇÃO: Não Repactua. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2008: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 02/05/ ,89 03/11/ ,06

4 CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/11/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/05/2014 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2008: R$ ,37 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2006/049 DATA DE REGISTRO CVM: 19/12/2006 CÓDIGO DO ATIVO: ECOV 21 CÓDIGO ISIN: BRECOVDBS010 NEGOCIAÇÃO: SND - Cetip / Bovespa Fix - CBLC FORMA: Escritural e Nominativa GARANTIA: Real, constituída por (i) Penhor de ações ordinárias do capital da Emissora, de titularidade da Ecorodovias, representativas de 99,99% do capital; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios oriundos de arrecadação de pedágio do Sistema Anchieta Imigrantes; e (iii) Cessão dos créditos recebidos de eventual indenização devida ou paga pelo Poder Concedente face a extinção da Concessão Rodoviária CLASSE: Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador IGP-M Período Desde 01/11/2006 até 01/05/2014 (Escritura de Emissão) JUROS: 1º período Início 01/11/2006 Término 01/05/2014 Rendimento IGP-M + 9,5% a.a. Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Anualmente, no dia 1º de maio, sendo o primeiro devido em 2008 e o último na data de vencimento desta série. 1º Aditamento à Escritura

5 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual 01/05/ % 01/05/ % 01/05/ % 01/05/ % 01/05/ % REPACTUAÇÃO: Não Repactua. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2008: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 02/05/ ,48 CARACTERÍSTICAS DA 3ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/11/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/11/2014 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2008: R$ ,60 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2006/050 DATA DE REGISTRO CVM: 19/12/2006 CÓDIGO DO ATIVO: ECOV 31 CÓDIGO ISIN: BRECOVDBS028 NEGOCIAÇÃO: SND - Cetip / Bovespa Fix - CBLC FORMA: Escritural e Nominativa GARANTIA: Real, constituída por (i) Penhor de ações ordinárias do capital da Emissora, de titularidade da Ecorodovias, representativas de 99,99% do capital; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios oriundos de arrecadação de pedágio do Sistema Anchieta Imigrantes; e (iii) Cessão dos créditos recebidos de eventual indenização devida ou paga pelo Poder Concedente face a extinção da Concessão Rodoviária CLASSE: Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador IGP-M Período Desde 01/11/2006 até 01/11/2014 (Escritura de Emissão)

6 JUROS: 1º período Início 01/11/2006 Término 01/11/2014 Rendimento IGP-M + 9,5% a.a. Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Anualmente, no dia 1º de novembro, sendo o primeiro devido em 2007 e o último na data de vencimento desta série. 1º Aditamento à Escritura Percentual 01/11/ % 01/11/ % 01/11/ % 01/11/ % 01/11/ % REPACTUAÇÃO: Não Repactua. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2008: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 03/11/ ,20 RATING: Data Nota Brasil Empresa 24/11/2006 braa- Standard & Poor's 10/01/2008 braa- Standard & Poor's 10/11/2008 braa- Standard & Poor's Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: O Rating da Standard & Poor s Ratings Services atribuido às debêntures da Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. (Ecovias) reflete os fortes indicadores de proteção do fluxo de caixa apresentados pela concessionária; a importância do sistema Anchieta-Imigrantes, que interliga a Região Metropolitana de ao Porto de Santos e é um dos corretores de tráfego mais importantes do Brasil por sua localização estratégica; e a forte estrutura de garantias, principalmente pela cessão fiduciária dos direitos creditórios da totalidade da arrecadação da concessionária. A esses fatores se contrapóem a forte correlação entre o volume de tráfego com o nível de atividade da economia brasileira, uma vez que a rodovia está localixada no principal corredor de exportação do país; e os riscos inerentes ao setor de concessões rodoviárias, entre eles o risco político intríseco à operação de qualquer serviço público de concessão. Além disso, espera-se que a concessionária continue distribuindo um volume de dividendos agressivo em decorrência da liberação da conta reserva contida na antiga estrutura de seu endividamento. Portanto, apesar da forte estrutura de garantias reais,

7 a falta de um mecanismo de contas reservas - o que é comum em financiamentos de concessões rodoviárias similares a este - é um ponto que enfraquece a estrutura de amortização das debêntures. A Ecovias já concluiu suas principais necessidades de investimentos previstos para os primeiros cinco anos da concessão, e por isso esperamos que a sua geração de caixa livre continue favorável e compatível com suas obrigações financeiras, mesmo levando-se em consideração um crescimento moderado da atividade econômica brasileira e, consequentemente, das receitas da concessionária. Acreditamos também que essa geração de caixa livre da Ecovias deva ser quase que totalmente distribuída a sua holding EcoRodovias na forma de dividendos, com a finalidade de contribuir para a estratégia de expansão do negócio de concessões rodoviárias. POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2008: Circulação Tesouraria Total (1ª série) (2ª série) (3ª série) 0 (1ª série) 0 (2ª série) 0 (3ª série) (1ª série) (2ª série) (3ª série) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO - 20/03/ Foi deliberado por: (i) Aprovar o relatório da administração, o balanço patrimonial da companhia, bem como as demais demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, devidamente publicadas no Diário oficial do Estado de e no Diário do Grande ABC em 14 de março de 2008; (ii) foi aprovada a apuração do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007;(iii) foi aprovada a proposta para a verba anual e global para remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria; e, (iv) resolvem os sócios, ainda, prorrogar o mandato dos atuais membros do Conselho de Administração por mais 1 (um) ano a contar desta data, ou seja, até 20 de março de AGE - 30/12/ Os acionistas decidiram (i) ratificar a renúncia do Sr. Paulo Augusto Franzine ao cargo de Conselheiro da Companhia, e (ii) eleger, para o cargo vacante o Sr. Roberto Koiti Nakagome. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias.

8 ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da Emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2008: Foi mantido o registro de Companhia Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Manteve seus bens operacionais adequadamente assegurados conforme as práticas correntes; Não ocorreram quaisquer dos fatos dispostos na cláusula "Do Vencimento Antecipado" da Escritura de Emissão; Não houve alteração no quadro acionário da companhia. Adicionalmente, recebemos da Emissora cópia das apólices de seguro, com objetivo de garantir o pagamento do valor fixo a que se refere o item 47.1, inciso II do Contrato de Concessão nº 007/CR/98, Lote 22 do sistema Rodoviário Anchieta - Imigrantes, válidas até 27/05/2009. GARANTIA REAL A Emissora, por meio do seu Diretor de Relações com Investidores, declarou que a Garantia Real prestada pela Companhia em favor dos debenturistas por meio do Contrato de Penhor de ações, manteve-se inalterada desde a data de celebração do Contrato de Penhor. Adicionalmente, efetuamos a verificação do valor da garantia em 31/12/2008, com base no valor das ações, R$ milhões informado no Laudo de Avaliação Econômico Financeira de março de 2009 elaborado pela Baker Tilly Brasil Gestão Empresarial, conforme segue apurado abaixo: Em milhões Garantia Real representada por Penhor de Ações R$ Limite da Emissão (80% da Garantia Real) R$ Valor da Emissão em 31/12/2008 R$ 529 Valor do Patrimônio Líquido da Ecovias R$ 338 Adicionalmente, este Agente Fiduciário possui cópia autenticada do livro de ações, onde consta o penhor em favor dos debenturistas. A Concessionária Ecovias dos Imigrantes S/A. declarou em 11/03/2009 a este Agente Fiduciário, que permanece titular de 99,99% das ações dadas em garantia por meio de penhor, conforme Cláusula 2.2 do Contrato de Penhor de Ações, conforme demonstrado no quadro abaixo:

9 Companhia Emissora das Ações Titular das Ações Forma das Ações Quantidade Total das Ações % do Capital Social representado pelas Ações Ecovias Primav Ecorodovias Nominativas e Escriturais ,99% Informamos ainda que (i) o Contrato de Cessão de Créditos e Outras Avenças entre a Companhia e o Agente Fiduciário; (ii) o Contrato de Penhor de Ações e Outras Avenças entre a Companhia, a Ecorodovias e o Agente Fiduciário; e (iii) o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças entre a Companhia, Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A., Banco Bradesco S.A. e o Agente Fiduciário, todos celebrados em 7 de dezembro de 2006, foram devidamente protocolados e registrados nos competentes cartórios de títulos e documentos, com fins de validade perante terceiros. ÍNDICES FINANCEIROS: Efetuamos a verificação dos índices financeiros em 31/12/2008, previstos na Escritura de Emissão, conforme disposto abaixo: 1ª Trimestre Limites Dívida Líquida / Ebitda 1,24 Menor que 2,2 Ebitda / Serviços da Dívida 10,33 Maior que 1,3 2ª Trimestre Limites Dívida Líquida / Ebitda 1,30 Menor que 2,2 Ebitda / Serviços da Dívida 6,19 Maior que 1,3 3ª Trimestre Limites Dívida Líquida / Ebitda 1,30 Menor que 2,2 Ebitda / Serviços da Dívida 6,50 Maior que 1,3 4ª Trimestre Limites Dívida Líquida / Ebitda 1,23 Menor que 2,2 Ebitda / Serviços da Dívida 6,68 Maior que 1,3 A Emissora encontra-se com os índices financeiros dentro dos limites permitidos na Escritura de Emissão.

10 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações. Não houve alteração estatutária conforme disposto acima no item Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da Emissora. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Alínea e do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreram pagamentos de juros, em maio e novembro de Não temos ciência que a Emissora adquiriu debêntures no mercado secundário e as recolocou novamente em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Os recursos foram destinados conforme disposto na escritura.

11 Alínea h do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie com Garantia Real. Conforme demonstrado acima, a garantia permanece válida e exeqüível. Alínea l do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Declaração disposta abaixo.

12 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA CONCESSIONÁRIA ECOVIAS DOS IMIGRANTES SA O AUDITOR NOME AUDITOR: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Concessão e Exploração de Rodovias SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,12 em 2007 para 0,09 em A Liquidez Corrente diminuiu de 1,22 em 2007 para 0,58 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,42 em 2007 para 0,51 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1,16 em 2007 para 1,59 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,64 em 2007 para 2,07 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 2,44 em 2007 para 2,88 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 5,7% de 2007 para 2008 e um aumento de 51,8% de 2007 para 2008 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2008 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2007 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2008 foi superior em 12,19% à de A Margem Bruta foi de 68,51% em 2008 contra 63,37% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 27,99% contra 26,99% em As Despesas Operacionais aumentaram 26,61% de 2007 para O Resultado Líquido foi 16,37% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 43,92%(Lucro) em 2008 contra 29,86%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da.

13 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Reavaliação Reservas de Lucro Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Receita com arrecadação de pedágio Receitas acessórias Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Gerais e Administrativas Financeiras Outras Receitas Operacionais Resultado Operacional Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Lucro/Prejuízo do Período

14 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2007 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 2,07 1,59 1,64 1,16 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,51 0,42 Imobilizações Grau de Imobilização 2,88 2,44 Liquidez Liquidez Corrente Liquidez Geral 0,58 0,09 1,22 0,12 Rentabilidade Margem Bruta 68,51% 63,37% Margem Líquida 27,99% 26,99% Retorno sobre Capitais Próprios 43,92% 29,86% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2008.