BRASOIL MANATI EXPLORAÇÃO PETROLÍFERA S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures

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1 BRASOIL MANATI EXPLORAÇÃO PETROLÍFERA S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013

2 Brasoil Manati Exploração Petrolífera S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 04/01/2011 DATA DE VENCIMENTO: 04/01/2018 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 160 NÚMERO DE SÉRIES: 2 PUBLICAÇÃO: No jornal "A Tarde". DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo informações obtidas junto à Emissora, à época da Emissão, os recursos captados foram utilizados para (i) pagamento antecipado da dívida decorrente do contrato de empréstimo (Intercompany Credit Agreement) celebrado entre a Companhia e a Brasoil Finco, LLC em 2/04/2007; (ii) pagamento de dividendos à Controladora, utilizados para o pagamento antecipado de dívida remanescente de sua controladora, Brasoil do Brasil Exploração Petrolífera S.A., decorrente da Segunda Emissão Privada de Debêntures Conversíveis, Subordinadas e Quirografárias, da Brasoil do Brasil Exploração Petrolífera S.A., emitidas em 13 de agosto de 2009, com vencimento em 15 de janeiro de 2040; (b) financiamento de futuras despesas de capital; e (c) financiamento dos demais objetivos sociais da Companhia e suas afiliadas. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 04/01/2011 DATA DE VENCIMENTO: 04/01/2018 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2013: R$ ,06 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 80 REGISTRO CVM: Dispensa ICVM 476 CÓDIGO DO ATIVO: BSOI11 CÓDIGO ISIN: BRMNTIDBS008 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Escritural e Nominativa GARANTIA: Real, consubstanciada por (i) Alienação Fiduciária de 100% das ações da Emissora; (ii) Cessão condicional da posição contratual da Emissora nos contratos relativos ao Bloco BCAM-40; (iii) Cessão fiduciária de direitos creditórios, sendo certo que deve ser mantido na Conta Vinculada, o Saldo Mínimo previsto na

3 CLASSE: clausula 4.1 do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios com garantia adicional fidejussória consubstanciada por; e (v) fiança outorgada por Brasoil Round 9 Exploração Petrolífera Ltda. Simples, não conversíveis em ações. (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: JUROS: Indexador IGP-M 1º período Período Desde 04/01/2011 até 04/01/2018 (Cláusula da Escritura de Emissão) Início 04/01/2011 Término 04/01/2018 Rendimento 9,6% a.a. Base de cálculo 252 P.U. no início do período R$ ,00 Documento O pagamento será sempre realizado no dia 04 do mês de janeiro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 04 de janeiro de 2012 e o último na Data de Vencimento, ou seja 04 de janeiro de Cláusula e (a) da Escritura de Emissão PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O pagamento será sempre realizado no dia 04 do mês de janeiro de cada ano, sendo a primeira amortização realizada em 04 de janeiro de 2013 e o último na Data de Vencimento, ou seja 04 de janeiro de REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 06/12/2010 bra- Standard & Poor's 21/12/2011 bra- Standard & Poor's 17/12/2012 bra- Standard & Poor's 10/09/2013 bra- Standard & Poor's PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2013: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL Data de Valor Unitário (R$) 04/01/ ,25

4 JUROS Data de Valor Unitário (R$) 04/01/ ,31 CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 04/01/2011 DATA DE VENCIMENTO: 04/07/2017 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2013: R$ ,17 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 80 CÓDIGO DO ATIVO: BSOI21 CÓDIGO ISIN: BRMNTIDBS016 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Escritural e nominativa GARANTIA: Real, consubstanciada por (i) Alienação Fiduciária de 100% das ações da Emissora; (ii) Cessão condicional da posição contratual da Emissora nos contratos relativos ao Bloco BCAM-40; (iii) Cessão fiduciária de direitos creditórios, sendo certo que deve ser mantido na Conta Vinculada, o Saldo Mínimo previsto na clausula 4.1 do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios com garantia adicional fidejussória consubstanciada por (v) fiança outorgada por Brasoil Round 9 Exploração Petrolífera Ltda. CLASSE: Simples, não conversíveis em ações. (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: JUROS: Indexador IGP-M 1º período Período Desde 04/01/2011 até 04/07/2017 (Cláusula da Escritura de Emissão) Início 04/01/2011 Término 04/07/2017 Rendimento 9,6% a.a. Base de cálculo 252 P.U. no início do período R$ ,00 Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. O pagamento será realizado no dia 04 do mês de julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 04 de julho de 2012 e o último na data de Vencimento, ou seja, 04 de julho de Cláusula e (b) da Escritura de Emissão

5 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O pagamento será realizado no dia 04 do mês de julho de cada ano, sendo a primeira amortização realizada em 04 de julho de 2012 e o último na data de Vencimento, ou seja, 04 de julho de REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 06/12/2010 bra- Standard & Poor's 21/12/2011 bra- Standard & Poor's 17/12/2012 bra- Standard & Poor's 10/09/2013 bra- Standard & Poor's PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2013: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL Data de Valor Unitário (R$) 04/07/ ,72 JUROS Data de Valor Unitário (R$) 04/07/ ,34 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2013: Circulação Tesouraria Total EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Não tivemos ciência da realização de alterações estatutárias durante o exercício de (1ª serie) 80 (2ª serie) 0 (1ª serie) 0 (2ª serie) 80 (1ª serie) 80 (2ª serie) ÍNDICES FINANCEIROS Durante o exercício de 2013, foram verificados os seguintes índices financeiros: ÍNDICE 31/03/ /06/ /09/ /12/2013 EBITDA / DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS Limite Resultado DÍVIDA LÍQUIDA / EBITDA Limite Resultado ICSD ([DISPONIBILIDADE + FCAO]/DÍVIDA DE CURTO PRAZO) Limite Resultado 2,55 >2,00 1,57 <2,50 2,95 >1,30 2,56 >2,00 1,85 <2,50 2,54 >1,30 3,10 >2,00 1,87 <2,50 2,59 >1,30 3,21 >2,00 1,63 <2,50 2,58 >1,30

6 GARANTIAS: Garantia Constituída Exeqüivel Suficiente Alienação Fiduciária de Ações/Quotas Sim Sim Não Garantia Constituída Exeqüivel Suficiente Cessão Condicional da Posição Contratual Sim Não(*) Não aplicável (*) A garantia em referência somente se tornará eficaz mediante: (a) a notificação do Agente Fiduciário ao Agente de Garantia acerca da confirmação da declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ou do não pagamento pela Emissora dos valores por ela devidos na data de vencimento final da Emissão, nos termos da Escritura de Emissão; e (b) o consentimento expresso e por escrito de cada contraparte de cada Documento Cedido (incluindo a renúncia de cada contraparte dos seus respectivos direitos de preferência, quando aplicável), a ser obtido pela Cedente, e qualquer aprovação necessária de autoridades governamentais brasileiras, conforme aplicável, para a cessão dos Documentos Cedidos para o(s) Cessionário(s) ( Condições de Eficácia ). Durante o exercício de 2013 não foram implementadas as Condições de Eficácia, de forma que está garantia não é exequível. Garantia Constituída Exeqüivel Suficiente Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Sim Sim Não foi possível atestar * Devido às características peculiares da garantia, não foi possível verificar sua suficiência, sendo certo que durante o período, o Agente de Garantia verificou o atendimento do Saldo Mínimo. Garantia Constituída Exeqüivel Suficiente Fiança Sim Sim Não aplicável INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora. Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Não houve alteração estatutária conforme disposto acima, no item Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado pela CETIP. Não houve qualquer resgate, não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanecem em circulação. Foram realizadas amortizações e pagamentos de juros, conforme descrito no item s Efetuados Por Debênture Em 2013 acima.

7 Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período". Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item Destinação dos Recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Informação contida acima, no item Garantias. Declaração disposta abaixo. Não atuamos como Agente Fiduciário em qualquer outra emissão de debêntures da Emissora ou de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA BRASOIL MANATI EXPL PETR S.A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,43 em 2012 para 0,38 em A Liquidez Corrente diminuiu de 1,58 em 2012 para 1,38 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,33 em 2012 para 0,36 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1,19 em 2012 para 0,98 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,74 em 2012 para 1,66 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,11 em 2012 para 0,33 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 4% de 2012 para 2013 e uma queda de 5,3% de 2012 para 2013 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2013 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2012 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2013 foi superior em 5,45% à de A Margem Bruta foi de 50,07% em 2013 contra 52,81% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 8,33% contra 9,37% em As Despesas Operacionais aumentaram 41,84% de 2012 para O Resultado Líquido foi 6,27% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 8,01%(Lucro) em 2013 contra 8,58%(Lucro) em 2012.

8 Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da BRASOIL MANATI EXPL PETR S.A.. ATIVO BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) 31/12/ /12/ Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Depósito vinculado Despesas Antecipadas Ativo Não Circulante Investimentos Imobilizado Intangível Ativo Total PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Dividendos e JCP a Pagar Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Provisões Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucros Passivo Total e PL

9 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Res. Antes do Res. Fin. e Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Res. Antes dos Tributos sobre o Lucro IR e CSLL Lucro/Prejuízo do Período Alavancagem Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2012 Recursos de Terceiros / P.L. 1,66 1,74 Empréstimos / P.L. 0,98 1,19 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,36 0,33 Imobilizações Grau de Imobilização 0,33 0,11 Liquidez Liquidez Geral 0,38 0,43 Liquidez Corrente 1,38 1,58 Rentabilidade Margem Bruta 50,07% 52,81% Margem Líquida 8,33% 9,37% Retorno sobre Capitais Próprios 8,01% 8,58% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2013.

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