CROMEX S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures. Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010

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1 CROMEX S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010

2 Cromex S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 04/08/2010 DATA DE VENCIMENTO: 04/08/2015 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. BANCO MANDATÁRIO: Itaú Unibanco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Itaú Corretora de Valores Mobiliários S.A. VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 60 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: No Diário Oficial do Estado de e no jornal Diário Comércio & Indústria. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos captados por meio da Emissão foram integralmente utilizados pela Emissora para a redução do endividamento de curto prazo da Emissora. NATUREZA DA EMISSÃO: Pública (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 04/08/2010 DATA DE VENCIMENTO: 04/08/2015 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2010(**): R$ ,76 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 60 FORMA: Escritural e Nominativa GARANTIA: Real e Fidejussória, consubstanciada por: (i) Fiança outorgada por Samuel Wajsbrot e Sérgio Wajsbrot; (ii) Alienação Fiduciária de 100% das ações de emissão da Emissora; (iii) Cessão Fiduciária das receitas recebidas pela Emissora, decorrentes dos títulos de crédito a vencer, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; e (iv) Hipoteca em primeiro grau do imóvel de propriedade da Emissora, objeto da matrícula do 1º Ofício de Registro de Imóveis e Hipotecas da Comarca de Simões Filho, Estado da Bahia. CLASSE: Simples, não conversível em ações. (*) Na Data de Emissão (**) Valores calculados pela Oliveira Trust ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 04/08/2011 Término 04/08/2015 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 5% a.a. P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento 17 (dezessete) parcelas trimestrais e sucessivas, sendo a primeira devida em 04 de agosto de 2011 e a última na Data de Vencimento, em 04 de agosto de Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Escritura de Emissão AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O Valor Nominal Unitário será amortizado em 17 (dezessete) parcelas trimestrais e sucessivas, sendo o primeiro pagamento devido em 04 de agosto de 2011 e o último na Data de Vencimento, em 04 de agosto de REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2010: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL Data de Valor Unitário (R$) Pagamento 10/11/ ,03 JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 10/11/ ,30 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2010: Circulação 60 Tesouraria 0 Total 60 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO - 04/05/ Foi deliberado por: (i) Aprovar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31/12/2009; (ii) Aprovar a não distribuição de dividendos, em razão do resultado negativo do exercício; (iii) Eleger os membros do conselho de administração; e (iv) Aprovar a remuneração global anual dos membros da administração. AGE - 04/05/ Foi deliberado por eleger os membros do Conselho de Administração.

4 RCA - 06/05/ Foi deliberado por aprovar a outorga de garantias de fiança e cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade da companhia Duge Participações Ltda, no âmbito da distribuição pública de nota promissória comercial da 1ª Emissão da Duge, no valor de R$ ,00. AGE - 07/07/ Foi deliberado por: (i) eleger novo membro do Conselho de Administração; e (ii) ratificar a composição do Conselho de Administração AGE - 19/07/ Foi deliberado por: (i) aprovação de emissão, para distribuição pública com esforços restritos, de 60 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, da 1ª emissão da Emissora, no valor de R$ ,00; (ii) autorizar a concessão de garantias reais pela Emissora em favor (a) dos titulares das debêntures e, se for o caso, (b) do Banco Itaú BBA S.A., na qualidade de repassador, para a Companhia, da linha de financiamento denominada BNDES-EXIM, no montante de até R$ ,00. AGE - 16/08/ Foi deliberado por: (i) retificar a deliberação constante do item 1 (a) da ata de AGE da Emissora realizada em 19/07/2010; e (ii) ratificar as demais deliberações tomadas na referida ata. RCA - 17/08/ Foi deliberado por aprovar as contratações de financiamentos já efetivadas pela Diretoria (i) para fins de Capital de Giro e/ou Operações de Mútuo com a sócia Duge Participações Ltda; e (ii) para fins de financiamento da aquisição de equipamentos. AGE - 15/10/ Foi deliberado por: (i) retificar as deliberações constantes dos itens 1(g) e 1(m) da ata da AGE da Emissora realizada em 19/07/2010; e (ii) ratificar as demais deliberações tomadas na referida AGE realizada em 19/07/2010, conforme retificada pela AGE realizada em 16/08/2010. AGD 18/02/2011 Foi deliberado por: (i) aprovar o compartilhamento das Garantias com o Itaú BBA, na qualidade de credor da dívida representada pelo Contrato de Repasse BNDES-EXIM, com vencimento em 15 de dezembro de 2011; e (ii) aprovar que a apresentação do primeiro relatório de Direitos Creditórios pela Emissora ao Agente de Cobrança, bem como a celebração do primeiro Termo de Cessão Fiduciária, nos termos do no item do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, deveriam ocorrer até 15/02/2011, eximindo a Emissora e o Agente Fiduciário de qualquer responsabilidade decorrente da não apresentação dos documentos acima mencionados até 15/02/2011. A ata desta assembleia encontra-se em processo de arquivamento perante a Junta Comercial competente. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2010: Os recursos captados com a emissão foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas durante o exercício de 2010; Os bens da Emissora foram mantidos adequadamente assegurados; Não foram praticados atos em desacordo com o Estatuto Social da Emissora, bem como não ocorreu alteração do mesmo;

5 Permanecem válidas as declarações da Emissora dispostas na Escritura de Emissão; Foi mantido no Livro de Registro de Ações Nominativas da Emissora o registro da Alienação Fiduciária objeto do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações assinado entre Duge Participações Ltda, Plann Participações S.A, Oliveira Trust e outros em 22 de julho de 2010 ( Contrato de Alienação Fiduciária de Ações ); Não ocorreu quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado previstas na Cláusula da Escritura de Emissão. ACOMPANHAMENTO DAS GARANTIAS: (i) Fiança: A garantia fidejussória foi prestada no âmbito da Escritura de Emissão. Neste sentido, acusamos o recebimento da Escritura de Emissão, celebrada em 22/07/2010, devidamente registrada na JUCESP e no Cartório de Registro de Títulos e Documentos de, não tendo recebido comprovante de seu registro do Cartório de Registro de Títulos e Documento do ; (ii) do 1º Aditamento à Escritura de Emissão, firmado em 15/10/2010, devidamente registrados na JUCESP e no Cartório de Registro de Títulos e Documentos de e do Rio de Janeiro; e (iii) do 2º Aditamento á Escritura de Emissão, celebrado em 18/02/2011, devidamente registrado nos Cartório de Registro de Títulos e Documentos da sede das partes, não tendo recebido comprovante de seu registro na JUCESP. Com base nos documentos comprobatórios da situação patrimonial dos Fiadores, referentes à data base de 31/12/2009, destacamos que a referida garantia, isoladamente, garante somente 34,1% do saldo devedor total da Emissão. Ressalta-se que não foi disponibilizado a este Agente Fiduciário documento comprobatório da capacidade financeira dos fiadores atualizado na data-base de 31/12/2010. (ii) Alienação Fiduciária de Ações: A totalidade das ações da Emissora foram alienadas fiduciariamente sob condição suspensiva, sendo certo que a referida condição suspensiva já foi cumprida. Acusamos o recebimento (a) do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações, firmado em 22/07/2010, e do seu 1º Aditamento, celebrado em 18/02/2011, devidamente registrado nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da sede das partes; e (b) cópia do Livro de Registro de Ações Nominativas da Emissora, constando o registro da referida garantia, estando esta garantia real devidamente constituída. Para fins de verificação da suficiência desta garantia, consideramos o valor patrimonial das ações da Emissora alienadas fiduciariamente, conforme demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31/12/2010, totalizando o montante de R$ ,00 que representa 216,84% do saldo devedor da Emissão em 31/12/2010. (iii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: Acusamos o recebimento (i) do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, celebrado em 27/07/2010, (ii) do 1º Aditamento ao Instrumento de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, firmado em 18/02/2011, (iii) do Termo de Cessão nº 01, datado de 15/02/2011, (iv) do Termo de Cessão nº 02, datado de 22/03/2011, (v) Termo de Cessão nº 03, datado de 12/04/2011, e (vi) Termo de Cessão nº 04, datado de 03/05/2011, todos devidamente registrados nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da sede das partes.

6 (iv) Hipoteca: Acusamos o recebimento (a) da Escritura Pública de Constituição de Hipoteca, lavrada em 02 de agosto de 2010; e (b) da matrícula nº do 1º Ofício de Registro de Imóveis e Hipotecas da Comarca de Simões Filho, Estado da Bahia, constando o registro da Hipoteca. Acusamos, ainda, o recebimento do 1º Aditamento à Escritura de Hipoteca, ainda pendente de registro na matrícula do imóvel, bem como do Laudo de Avaliação do Imóvel, realizado em 09 de julho de 2010, que avaliou o referido Imóvel em R$ ,00 (nove milhões e duzentos mil reais). DO COMPARTILHAMENTO DAS GARANTIAS: Conforme aprovado em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 18 de fevereiro de 2011, na mesma data foi celebrado Contrato de Compartilhamento de Garantias, através do qual, todas as garantias prestadas a presente Emissão foram compartilhadas com o Itaú BBA, na qualidade de credor da dívida representada pelo Contrato de Repasse BNDES-EXIM, cujo vencimento ocorrerá em 15 de dezembro de 2011, de forma que os Debenturistas poderão ser prejudicados em caso de eventual necessidade execução das garantias, conforme alertado na referida Assembleia por este Agente Fiduciário. Em razão do compartilhamento das garantias, a Escritura de Hipoteca, o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios foram aditados. ÍNDICES FINANCEIROS: Conforme disposto na Cláusula , (w) da Escritura de Emissão, conforme alterada pelo seu 1º e 2º Aditamento, a verificação do cumprimento dos índices financeiros será realizada pela primeira vez em 2012, considerando as informações referentes ao exercício findo em 31/12/2011, cuja Dívida Líquida / EBITDA deverá ser menor ou igual a 3,50. CERTIDÃO CONJUNTA POSITIVA COM EFEITOS DE NEGATIVA: Adicionalmente aos procedimentos legais e da Escritura de Emissão, este Agente Fiduciário, em consulta ao site verificou que: 1. constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei no 5.172, de 25 de outubro de Código Tributário Nacional (CTN); 2. constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do CTN, ou garantidos por penhora em processos de execução fiscal; e 3. a Securitizadora possui Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa válida até 18 de julho de 2011.

7 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia, com exceção da não apresentação dos documentos conforme identificados no presente relatório. Não houve alteração estatutária conforme disposto acima, no item Eventos Legais e Societários. Informações dispostas, abaixo, nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a Cetip. Alínea e do inciso XVII do art. 12 Não houve qualquer resgate, total da Instrução CVM 28/83 Resgate, ou parcial. Os pagamentos de juros amortização, conversão, ou amortização encontram-se repactuação e pagamento de juros identificados no presente relatório. das debêntures realizados no Não repactuam e são simples, período, bem como aquisições e portanto, não conversíveis em vendas de debêntures efetuadas ações. Ressaltamos que a pela companhia emissora totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Alínea f do inciso XVII do art. 12 Não foi constituído fundo de da Instrução CVM 28/83 amortização de debêntures. Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 Informação contida acima, no item da Instrução CVM 28/83 destinação dos recursos. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora

8 Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As garantias foram devidamente constituídas durante o exercício social de 2010, e permanecem suficientes, conforme disposto no quadro Acompanhamento das Garantias. Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA CROMEX S.A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 1,76 em 2009 para 1,24 em A Liquidez Corrente diminuiu de 2,13 em 2009 para 1,31 em A Liquidez Seca diminuiu de 1,13 em 2009 para 0,64 em O Giro do Ativo apresentou queda de 1,68 em 2009 para 1,17 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,06 em 2009 para 0,9 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 0,58 em 2009 para 1,67 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,34 em 2009 para 0,38 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 418,8% de 2009 para 2010 e um aumento de 112,3% de 2009 para 2010 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2010 foi negativo em R$ Mil enquanto que o de 2009 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2010 foi superior em 10,73% à de A Margem Bruta foi de 17,08% em 2010 contra 18,04% no ano anterior e a Margem Líquida foi de -1,79% contra 2,93% em As Despesas Operacionais aumentaram 17,75% de 2009 para O Resultado Líquido foi 167,58% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em -5,56%(Prejuízo) em 2010 contra 7,78%(Lucro) em 2009.

9 Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da CROMEX S.A.. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Imobilizado Intangível PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Empréstimos e Financiamentos Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Provisões Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial

10 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos s/ Lucro Imposto de Renda e CSLL Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2009 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 1,67 0,58 Empréstimos / P.L. 0,9 0,06 Índice de Atividade Giro do Ativo 1,17 1,68 Imobilizações Grau de Imobilização 0,38 0,34 Liquidez Liquidez Geral 1,24 1,76 Liquidez Corrente 1,31 2,13 Liquidez Seca 0,64 1,13 Rentabilidade Margem Bruta 17,08% 18,04% Margem Líquida -1,79% 2,93% Retorno sobre Capitais Próprios -5,56% 7,78% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2010.