MAKRO ATACADISTA S/A. 1ª Emissão Pública de Debêntures. Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010

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1 MAKRO ATACADISTA S/A 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010

2 Makro Atacadista S/A 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 28/09/2009 DATA DE VENCIMENTO(**): 24/09/2013 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S/A COORDENADOR: Banco Itaú BBA S/A BANCO MANDATÁRIO: Itau Corretora de Valores S/A BANCO ESCRITURADOR: Itau Corretora de Valores S/A VOLUME (*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 250 NÚMERO DE SÉRIES: Única PUBLICAÇÃO: Jornal Estado de ". DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos captados por meio da Oferta Restrita foram utilizados pela Emissora exclusivamente para a aquisição de produtos agropecuários junto a seus fornecedores que sejam produtores rurais, suas cooperativas ou da agroindústria com os quais a emissora mantenha ou venha a manter relacionamento comercial. (*) Na Data de Emissão (**) Conforme alterada pelo 2º Aditamento à Escritura de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 28/09/2009 DATA DE VENCIMENTO(**): 24/09/2013 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2010: R$ ,08 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 250 CÓDIGO DO ATIVO: MAKR11 CÓDIGO ISIN: BRMAKRDBS005 NEGOCIAÇÃO: SND - CETIP FORMA: Nominativas e Escritural GARANTIA: Flutuante CLASSE: Simples, Não Conversível em Ações (*) Na Data de Emissão (**) Conforme alterada pelo 2º Aditamento à Escritura de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 28/09/2009 Término 24/09/2013 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 111% a.a. P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento A Remuneração será paga em parcela única na Data do Vencimento, dia 24/09/2013. Documento Escritura de Emissão PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O Valor Nominal Unitário será amortizado em parcela única, na Data do Novo Vencimento, qual seja, em 24/09/2013, conforme disposto acima. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2010: PREMIO Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 24/09/ ,57 Obs: Conforme deliberado na AGD realizada em 13 de setembro de SITUAÇÃO DA GARANTIA: Valores em 31/12/2010 A) Total do Ativo R$ B) Bens Gravados R$ C) Duplicatas Descontadas, Títulos Caucionados R$ 0 D) Obrigações Fiscais e Trabalhistas R$ E) Ativo não Gravado (Ativo Livre) = A - B - C - D R$ F) Valor da Emissão R$ As garantias da presente emissão foram devidamente constituídas e são suficientes e exeqüíveis dentro dos limites legais característicos da garantia flutuante, e de acordo com as informações obtidas junto à EMISSORA. Valor da Emissão = 18,79% (limite máximo 70%) Ativo Livre Ressalte-se que a garantia flutuante pode ser afetada na existência de débitos fiscais, trabalhistas e previdenciários.

4 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2010: Circulação 250 Tesouraria 0 Total 250 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO 30/04/2010 Deliberações tomadas na reunião: a) foram submetidos à apreciação dos presentes, o relatório de administração, as demonstrações contábeis e o parecer dos auditores independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2009; b) os acionistas ratificaram as deliberações tomadas pelo Conselho de Administração e Conselho Consultivo, de juros sobre capital próprio, declarados ao longo do exercício de 2009; c) foi aprovada e ratificada a indicação para o cargo de Presidente do Conselho de Administração e do Conselho Consultivo da Sociedade, sendo aprovada a reeleição dos demais membros; e d) foi aprovado o montante global da remuneração dos administradores da sociedade. AGE 10/09/2010 Foram aprovadas por acionistas representando a maioria do capital social votante da Companhia, as alterações nas características das debêntures da 1ª Emissão da Companhia. AGDEB 13/09/2010 Os debenturistas representando 100% das debêntures em circulação, deliberaram por aprovar os novos termos da Emissão, com as seguintes características: (i) o prazo de vigência será de 36 (trinta e seis) meses a contar da Data de Corte, vencendo-se, portanto, as Debêntures em 24 de setembro de 2013 ( Data de Vencimento ); (ii) a amortização do principal será feita em parcela única, na nova Data de Vencimento; (iii) a remuneração das Debêntures, a partir da Data de Corte, exclusive, corresponderá à acumulação de 107,95% (cento e sete, e noventa e cinco centésimos por cento) da Taxa DI ( Remuneração ); (iv) a Remuneração será paga semestralmente, a partir do 12º mês (inclusive) a contar da Data de Corte, no último dia útil dos meses de setembro e março de cada ano até a Data de Vencimento, sendo portanto a primeira parcela devida em 30 de setembro de 2011 e a última parcela em 24 de setembro de 2013 ( Datas de Pagamentos da Remuneração ); (v) as Debêntures poderão ser resgatadas antecipadamente pela Emissora através de uma oferta de resgate antecipado total ou parcial, condicionada à aprovação dos Debenturistas, pelo seu Valor Nominal acrescido da Remuneração, e acrescido, se for o caso, de prêmio de resgate que, a exclusivo critério da Emissora, venha a ser oferecido ( Oferta de Resgate Antecipado ); e (vi) a redação da cláusula 4.12 será ajustada para refletir que as Debêntures não estão sujeitas a resgate antecipado compulsório, sendo, entretanto, dado a Emissora o direito de propor à totalidade dos debenturistas a Oferta de Resgate Antecipado, aprovada acima. Adicionalmente, os Debenturistas autorizam o Agente Fiduciário a firmar o devido aditamento à Escritura de Emissão, refletindo as alterações ora aprovadas, na forma da minuta anexa. Em decorrência das deliberações ora aprovadas, a Emissora concordou em pagar aos debenturistas no dia 24 de setembro de 2010 um prêmio no valor fixo de 0,40% (quarenta centésimos por cento), incidente sobre o montante equivalente ao preço unitário das debêntures na data do efetivo pagamento do prêmio. AGDEB 23/09/2010 O titular representando 100% das debêntures em circulação, bem como a Emissora deliberaram por aprovar (i) a retificação da proposta, de modo que os juros acumulados desde a data de emissão até 24/09/2010, Data de Corte, serão incorporados ao Valor Nominal

5 Unitário, passando a ser considerado nova base para apuração dos juros dos próximos períodos de capitalização, conforme alterado; e (ii) a ratificação de que, diante das alterações nas características da emissão, que foram aprovadas na AGD de 13/09/2010, não haverá pagamento de juros no dia 24/09/2010, tendo em vista as novas datas de pagamento da remuneração que foram previstas na AGD de 13/09/2010. Adicionalmente, o titular autorizou o Agente Fiduciário a firmar o devido aditamento à Escritura de Emissão, refletindo as alterações ora aprovadas. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Vice-Presidente de Finanças e Diretor Executivo de Finanças da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2010: (i) Não manteve registro de Companhia aberta junto à CVM, por se tratar de sociedade anônima de capital fechado; (ii) Os recursos captados por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme o disposto na Escritura de Emissão; (ii) Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas durante o exercício de 2010; (iii) Que os bens da Emissora foram mantidos adequadamente segurados; (iv) Que não foram praticados atos em desacordo com o Estatuto Social da Emissora, bem como não ocorreu alteração do mesmo; e (v) Que não ocorreu nenhuma das hipóteses de vencimento antecipado previstas na Cláusula IV, item 4.11 da Escritura de Emissão; (vi) Permanecem válidas as declarações da Emissora dispostas no item 8.1, Cláusula VIII, da Escritura. DILIGÊNCIAS ADICIONAIS: Adicionalmente aos procedimentos legais e da escritura de emissão, a Emissora enviou ao Certidão Conjunta Positiva com Efeito de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União da Emissora, onde verifica-se que constam (i) débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 Código Tributário Nacional (CTN); e (ii) constam no sistema da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do CTN, ou garantido por penhora em processos de execução fiscal. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia.

6 Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Não houve alteração estatutária durante o ano de Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas conforme disposto no relatório. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Não temos ciência que a Emissora adquiriu debêntures no mercado secundário e as colocou novamente em circulação. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Alínea f do inciso XVII do art. 12 Não foi constituído fundo de da Instrução CVM 28/83 amortização de debêntures. Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 Informação contida acima, no item da Instrução CVM 28/83 destinação dos recursos. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório.

7 Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" A presente emissão é da espécie flutuante, que conforme disposto no quadro acima, encontra-se suficiente. Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA MAKRO ATACADISTA S.A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,77 em 2009 para 0,75 em A Liquidez Corrente aumentou de 0,72 em 2009 para 1,02 em A Liquidez Seca aumentou de 0,26 em 2009 para 0,36 em O Giro do Ativo apresentou queda de 3,16 em 2009 para 3,10 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,69 em 2009 para 0,95 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 2,11 em 2009 para 2,36 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 1,45 em 2009 para 1,56 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 2204,1% de 2009 para 2010 e uma queda de 18,6% de 2009 para 2010 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2010 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2009 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2010 foi superior em 13,55% à de A Margem Bruta foi de 12,94% em 2010 contra 13,97% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 0,72% contra 2,28% em O Resultado Líquido foi 63,96% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 7,55%(Lucro) em 2010 contra 22,44%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

8 DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da MAKRO ATACADISTA SA. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Imobilizado Intangível PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Fornecedores Empréstimos e Financiamentos Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Provisões Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Lucros

9 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos s/ Lucro Imposto de Renda e CSLL Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2009 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 2,36 2,11 Empréstimos / P.L. 0,95 0,69 Índice de Atividade Giro do Ativo 3,1 3,16 Imobilizações Grau de Imobilização 1,56 1,45 Liquidez Liquidez Geral 0,75 0,77 Liquidez Corrente 1,02 0,72 Liquidez Seca 0,36 0,26 Rentabilidade Margem Bruta 12,94% 13,97% Margem Líquida 0,72% 2,28% Retorno sobre Capitais Próprios 7,55% 22,44% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2010.