ALL- AMERICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A. 1ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2013

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1 ALL- AMERICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A. (atual denominação da FERRONORTE S.A. FERROVIAS NORTE BRASIL) 1ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2013

2 Rio de Janeiro, 30 de Abril de Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 1ª. Emissão Pública de Debêntures da ALL- AMERICA LATINA LOGISTICA MALHA NORTE S.A. (atual denominação da FERRONORTE S.A. FERROVIAS NORTE BRASIL) ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM.

3 Características da Emissora Denominação Social: ALL- AMERICA LATINA LOGISTICA MALHA NORTE S.A. (atual denominação da FERRONORTE S.A. FERROVIAS NORTE BRASIL) CNPJ/MF: / Diretor de Relações com Investidores: Sr. Rodrigo Barros de Moura Campos Atividades: Construção, operação, exploração e conservação de estrada de ferro para o transporte de cargas entre as cidades de Aparecida do Taboado (MS), na margem direita do Rio Paraná e Rondonópolis (MT), bem como a exploração de serviços de carga, descarga, armazenagem e transbordo nas estações, pátios e terrenos existentes na faixa de domínio das linhas ferroviárias objeto da concessão, e, ainda, observado o disposto no 1º deste Artigo, a exploração de fontes de receitas alternativas, complementares, acessórias e projetos associados, tais como: (i) utilização de faixa de domínio para instalação de linhas afetas a sistemas de transmissão de dados, voz, texto, imagem e similares; (ii) exploração comercial, inclusive para propaganda, de espaços disponíveis nos imóveis operacionais; (ii) prestação de serviços de consultoria técnica; (iii) instalação e exploração de terminais intermodais; (iv) exploração de projetos imobiliários com aproveitamento de imóveis operacionais; e (v) outros projetos ou atividades, direta ou indiretamente associados à prestação do serviço público ou a seu objeto social. A Companhia poderá participar de outras sociedades, como meio de realização de seu objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais. Características da Emissão Data de Emissão: 01/07/1997 Data de Vencimento*: 30/06/2016, sem prejuízo do pagamento do prêmio previsto no item III , cuja data limite é 30/08/2016. Banco Escriturador/ Mandatário: Banco Bradesco S.A.

4 Código Cetip/ISIN: FRRN11/BRFRRNDBO014 Coordenador Líder: Banco Bradesco S.A. Destinação dos Recursos: a Escritura de Emissão não faz referência à destinação dos recursos captados com esta Emissão. Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures conversíveis em ações ordinárias, em série única, da espécie com garantia flutuante. *Redação em conformidade com o 2º Aditamento à Escritura de Emissão. 1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Em AGE, realizada em 26/04/2013, foi aprovada a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, em decorrência do aumento de capital aprovado por meio da reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 16/11/ Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa Situação Financeira Atividade Principal: Transporte ferroviário de carga; Situação da Empresa: ativa; Natureza do Controle Acionário: privado; Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária. Liquidez Geral: de 0,54 em 2012 para 0,68 em 2013;

5 Estrutura de Capitais Liquidez Corrente: de 1,67 em 2012 para 2,23 em 2013; Liquidez Seca: de 1,61 em 2012 para 2,19 em 2013; Giro do Ativo: de 0,34 em 2012 para 0,33 em A Companhia apresentou um aumento nos Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 7,83% de 2012 para O Índice de Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 195% em 2012 para 207% em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 189% em 2012 para 166% em A empresa apresentou no seu Passivo Não Circulante um aumento de 23,86% de 2012 para 2013, e um aumento no índice de endividamento de 1,92% de 2012 para Resultados Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ ,0000 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável REMUNERAÇÃO: TJLP + 1,5% a.a. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2013): Amortização: 01/07/2013 R$ 6.224, Juros: 01/01/2013 R$ 657, /07/2013 R$ 600, POSIÇÃO DO ATIVO: Quantidade em circulação: Quantidade em tesouraria: 0

6 Quantidade total emitida: Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Resgate: não houve; Amortização: conforme item 4 acima; Conversão: não houve; Repactuação: não aplicável; Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item 4 acima; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora: não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com a declaração da Emissora, os recursos obtidos foram utilizados para investimento em manutenção de via permanente, vagões e locomotivas e no aumento da capacidade da malha ferroviária. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

7 De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão. 10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As debêntures da presente emissão são da espécie com garantia flutuante. As Debêntures contam com a seguinte garantia: (i) caução, conforme previsto na Escritura de Emissão. De acordo com as informações obtidas da Emissora, a(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão permanece(m) perfeitamente suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s). 11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) (i) denominação da companhia ofertante: ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. Emissão: 8ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: (I) 1ª. Série: ; e (ii) 2ª. Série: ; espécie: quirografária; prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª série: 15/04/2016; e (ii) 2ª série: 15/04/2018; tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada por a) ALL América Latina Logística Malha Sul S.A.; b) ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A.; c) ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A.; e d) ALL América Latina Logística Malha Norte S.A.; eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: ALLG18 1ª Série: Juros: 15/04/2013 R$ 418, /10/2013 R$ 489, ALLG28 2ª. Série: Juros:

8 15/04/2013 R$ 930, Parecer: Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à CVM - Comissão de Valores Imobiliários. 13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora. Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM

9 DOCUMENTOS ANEXOS: Balanço Patrimonial (Anexo 1) Demonstrações de Resultado (Anexo 2) Parecer dos Auditores (Anexo 3)

10 Anexo 1

11

12 Anexo 2

13 Anexo 3

14

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