ENERGISA S/A. 4ª Emissão Pública de Debêntures. Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010

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1 ENERGISA S/A 4ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010

2 ENERGISA S/A 4ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 15/10/2010 DATA DE VENCIMENTO: 15/10/2016 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S/A COORDENADOR: Banco Santander (Brasil) S/A BANCO MANDATÁRIO: Banco Citibank S/A BANCO ESCRITURADOR: Banco Citibank S/A VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, jornal Valor Econômico e site da Emissora " DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo declaração do diretor de Relações com Investidores, os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da integralização das debêntures foram utilizados para pré-pagamento de dívidas mais onerosas e de menor prazo médio que a Companhia hoje possui, bem como reforço do caixa da Companhia. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 15/10/2010 DATA DE VENCIMENTO: 15/10/2016 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2010: R$ ,09 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: CÓDIGO DO ATIVO: ENRS14 NEGOCIAÇÃO: CETIP - SND FORMA: Escriturais e nominativas GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversíveis em ações. (*) Na Data de Emissão

3 JUROS: 1º período Início 15/10/2010 Término 15/10/2016 Rendimento CDI + 1,6% a.a. Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento O pagamento da remuneração será semestral, sendo os pagamentos devidos nos dias 15 de abril e 15 de outubro de cada ano, sendo que o primeiro pagamento ocorrerá em 15 de abril de 2011 e o último pagamento ocorrerá na Data de Vencimento, em 15 de outubro de Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Escritura de Emissão. Data Percentual Valor 15/10/ ,3333% 3.333,33 15/10/ ,3333% 3.333,33 15/10/ ,3334% 3.333,34 O valor nominal das debêntures será amortizado em 3 parcelas, anuais e consecutivas, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2014 e o último pagamento devido em 15 de outubro de REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2010: Não houve pagamentos durante o exercício de POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2010: Circulação Tesouraria 0 Total EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGOE - 29/04/ Acionistas representando 94% do capital social votante da Companhia deliberaram por: Em Assembleia Geral Ordinária: (I) Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus, da Lei n.º 6.404/76; (II) Aprovar depois de examinados e discutidos, o relatório anual e as

4 contas da administração, bem como as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, acompanhados do parecer emitido pelos auditores independentes, os quais foram publicados no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, e no jornal Valor Econômico, no dia 11/03/2010, páginas 98 e A17 a A26, respectivamente, tendo sido dispensada a publicação dos anúncios a que se refere o art. 133, da Lei n.º 6.404/76, na forma de seu 5º; (III) Aprovar o lucro líquido constante das demonstrações financeiras aprovadas, no valor de R$ ,40 (duzentos e quarenta e oito milhões, quinhentos e trinta e oito mil, oitocentos e noventa e três reais e quarenta centavos), com as seguintes destinações: (i) R$ ,67 (doze milhões, quatrocentos e vinte e seis mil, novecentos e quarenta e quatro reais e sessenta e sete centavos) para a reserva legal; (ii) ,44 (cento e doze milhões, setecentos e quarenta e oito mil, oitocentos e noventa e seis reais e quarenta e quatro centavos) para a reserva de retenção de lucros, conforme o Orçamento de Capital proposto pela administração da Companhia e ora aprovado; (iii) R$ ,29 (cento e vinte e três milhões, trezentos e sessenta e três mil, cinqüenta e dois reais e vinte e nove centavos) para o pagamento dos dividendos calculados sobre o lucro líquido ajustado do exercício de 2009, já integralmente antecipados em outubro de 2009 e março de (IV) Fixar o montante global da remuneração anual dos administradores da Companhia para o exercício de 2010 no montante de até R$ ,00 (três milhões, oitocentos e cinqüenta mil reais), mantendo-se, desta forma, o valor aprovado para o exercício anterior, cabendo ao Conselho de Administração a sua distribuição. (V) Eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia todos com mandato de 02 (dois) anos, titulares e suplentes. Em Assembleia Geral Extraordinária: (VI) Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus, da Lei n.º 6.404/76; (VII)Alterar o artigo 4º do Estatuto Social, com o objetivo de ajustar o seu caput em razão das conversões de ações efetuadas durante o Programa de Units. Após as alterações, o caput do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia deverá vigorar com a seguinte redação: Art.4º O capital social é de R$ ,87 (quatrocentos e sessenta e oito milhões, setecentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e cinquenta e dois reais e oitenta e sete centavos), dividido em (quinhentas e vinte e três milhões, cento e cinqüenta mil, duzentas e setenta e uma) ações ordinárias e (quinhentos e setenta e seis milhões, setecentas e sete mil, duzentas e oitenta e quatro) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. (VIII) Aprovar, em decorrência da deliberação acima, a consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar com a redação acima. (IX) Aprovação e Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, e depois lida, aprovada e assinada pelos membros da Mesa e pelos acionistas representantes do quorum necessário para as deliberações tomadas nestas Assembleias. Fato Relevante - 29/10/ ENERGISA S.A., companhia aberta, inscrita no CNPJ/MF sob o n / ( Companhia ), em observância à Instrução CVM nº 358/02 e alterações posteriores, vem informar aos acionistas e ao mercado em geral que, em 15 de outubro de 2010, foi realizada a 4ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da Companhia, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, em um valor total de R$ ,00 (trezentos milhões de reais), com vencimento em 15 de outubro de 2016, cuja distribuição foi liquidada em 29 de outubro de A partir da data de

5 emissão, as debêntures farão jus a uma remuneração que corresponderá a juros remuneratórios incidentes sobre seu valor nominal unitário, equivalentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no Informativo Diário, disponível em sua página na internet ( acrescida de spread (ou sobretaxa) de 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano, com base em 252 dias úteis. A remuneração será paga pela Emissora aos debenturistas em periodicidade semestral, contada da data de emissão, sendo, portanto, os pagamentos devidos nos dias 15 de abril e 15 de outubro de cada ano, sendo que o primeiro pagamento ocorrerá em 15 de abril de 2011 e o último pagamento ocorrerá na data de vencimento. Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da integralização das debêntures serão utilizados para pré pagamento de dívidas mais onerosas e de menor prazo médio que a Companhia hoje possui, bem como reforço do caixa da Companhia. A 4ª Emissão foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 07 de outubro de As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: A Emissora manteve atualizadas as informações junto a este Agente Fiduciário, uma vez que encaminhou declaração atestando que durante o exercício de 2010: (i) Foi mantido o registro de companhia aberta junto à Comissão de valores Mobiliários; (ii) Os recursos captados com a Emissão de Debêntures foram utilizados conforme disposto na Escritura de Emissão; (iii) Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas durante todo o ano de 2010; (iv) Os bens da Emissora foram mantidos adequadamente assegurados; (v) Foram cumpridas pela Emissora todas as obrigações dispostas na Cláusula VIII, item 8.1 da Escritura de Emissão; (vi) Não ocorreram quaisquer hipóteses de Vencimento Antecipado previstas pela Claúsula VII, item 7.1 da Escritura de Emissão; e (vii) Permanecem válidas as declarações da Emissora dispostas na Escritura de Emissão.

6 ÍNDICES FINANCEIROS: Durante o exercício de 2010, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros disposto na Escritura de Emissão, de acordo com os seguintes índices verificados por este Agente Fiduciário: ÍNDICES (1) Dívida Financeira Líquida / EBITDA (2) EBITDA / Despesas Financeiras Líquida 4º TRIMESTRE 2,47 4,14 Valores calculados pela Oliveira Trust. Onde: (1) Coeficiente Dívida Financeira Líquida / EBITDA não pode ser superior a 3,5; e (2) Coeficiente EBITDA / Despesas Financeiras Líquida não pode ser inferior a 2,5. DILIGÊNCIAS ADICIONAIS: Adicionalmente aos procedimentos legais e da escritura de emissão, este Agente Fiduciário efetuou a consulta no site visando a extração de Certidão negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União da Emissora. Assim, em consulta ao site, verificamos que: 1. Constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 Código Tributário Nacional (CTN); e 2. Não constam inscrições em Dívida Ativa da União na Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN). INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Houve alteração estatutária conforme deliberações aprovadas em AGOE realizada em 29/04/2010, disposta acima.

7 Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas conforme disposto no relatório. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Não temos ciência que a Emissora adquiriu debêntures no mercado secundário e as colocou novamente em circulação. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Além disso, não houve pagamento durante o exercício social de Alínea f do inciso XVII do art. 12 Não foi constituído fundo de da Instrução CVM 28/83 amortização de debêntures. Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Alínea g do inciso XVII do art. 12 Informação contida acima, no item da Instrução CVM 28/83 destinação dos recursos. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório.

8 Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". A presente emissão é da espécie quirografária, sendo certo que verificando o DFP no site da CVM constatamos que o Capital Social realizado em 31/12/2010 é superior ao saldo devedor da Emissão na mesma data base. Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA ENERGISA SA A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,79 em 2009 para 0,76 em A Liquidez Corrente aumentou de 0,68 em 2009 para 1,58 em A Liquidez Seca aumentou de 0,68 em 2009 para 1,57 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,56 em 2009 para 0,59 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1,57 em 2009 para 1,51 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 2,17 em 2009 para 2,06 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,1 em 2009 para 0,19 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 208,5% de 2009 para 2010 e uma queda de 60,5% de 2009 para 2010 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2010 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2009 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2010 foi superior em 7,90% à de A Margem Bruta foi de 30,76% em 2010 contra 32,41% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 9,04% contra 14,61% em As Despesas Operacionais aumentaram 20,5% de 2009 para O Resultado Líquido foi 33,29% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 16,38%(Lucro) em 2010 contra 25,92%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório

9 da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da ENERGISA SA.

10 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Investimentos Imobilizado Intangível PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Tributos Diferidos Provisões Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial 0-298

11 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc Imposto de Renda e Contribuição Social s Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continua Resultado Líquido de Operações Descontin Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controlado Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Lucro Diluído por Ação 0 0

12 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2009 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 2,06 2,17 Empréstimos / P.L. 1,51 1,57 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,59 0,56 Imobilizações Grau de Imobilização 0,19 0,1 Liquidez Liquidez Geral 0,76 0,79 Liquidez Corrente 1,58 0,68 Liquidez Seca 1,57 0,68 Rentabilidade Margem Bruta 30,76% 32,41% Margem Líquida 9,04% 14,61% Retorno sobre Capitais Próprios 16,38% 25,92% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2010.

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