COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO - CELPE. 4ª Emissão Pública de Debêntures

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1 COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO - CELPE 4ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011

2 COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO - CELPE 4ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 20/04/2011 DATA DE VENCIMENTO: 20/04/2017 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S/A COORDENADOR: Banco Citibank S/A BANCO MANDATÁRIO: Itaú Unibanco S/A BANCO ESCRITURADOR: Itaú Corretora de Valores S/A VOLUME (*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: Única PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado de Pernambuco e jornal Valor Econômico. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos captados através da presente Emissão foram destinados ao ajuste do perfil de dívidas da Emissora. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 20/04/2011 DATA DE VENCIMENTO: 20/04/2017 VOLUME (*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO (*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 30/12/2011: R$ ,58 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: Dispensa de Registro pela Instrução CVM 476 CÓDIGO DO ATIVO: CEPE14 CÓDIGO ISIN: BRCEPEDBS047 NEGOCIAÇÃO: SND - CETIP FORMA: Nominativas e Escriturais GARANTIA: Quirografária, contando adicionalmente com garantia fidejussória prestada pela Interveniente Garantidora Neoenergia S.A. CLASSE: Simples, não conversíveis em ações. (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 20/04/2011 Término 20/04/2017 Rendimento 111,3% do CDI Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Documento Os juros remuneratórios serão pagos semestralmente, a partir da Data de Emissão, no dia 20 de outubro e 20 de abril de cada ano até a Data de Vencimento, sendo o 1º pagamento em 20/10/2011. Escritura de Emissão e 1º Aditamento. PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual 20/04/ % 20/10/ % 20/04/ % 20/10/ % 20/04/ % REPACTUAÇÃO: Não Repactuação programada das debêntures. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2011: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 20/10/ ,20 POSIÇÃO DO ATIVO EM 30/12/2011: Circulação Tesouraria 0 Total EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Fato Relevante - 31/03/ A COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO - CELPE ( Companhia ), em observância aos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 31 de março de 2011, seu Conselho de Administração aprovou a realização da 4ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia fidejussória (fiança), para distribuição pública com esforços restritos de colocação, de até (trinta e seis mil) debêntures, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) ( Valor Nominal Unitário ), totalizando, na data de emissão, o valor de até R$ ,00 (trezentos e sessenta milhões de reais) ( Debêntures e 4ª Emissão de Debêntures, respectivamente), em consonância com a Instrução da CVM nº 476, de 16 de

4 janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 ) e nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), com prazo de vencimento de 6 (seis) anos contados de 20 de abril de 2011 ( Data de Emissão ), vencendo, portanto, em 20 de abril de 2017 ( Data de Vencimento ), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado constantes do Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Companhia Energética de Pernambuco - CELPE ( Escritura ). A 4ª Emissão de Debêntures é destinada exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos na Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, e observado o disposto no artigo 4º da Instrução CVM 476, ressalvado o disposto no parágrafo 1º do artigo 15 da Instrução CVM 476. Não haverá atualização do Valor Nominal das Debêntures. As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o Valor Nominal Unitário de cada Debênture, desde a Data de Emissão até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, a serem definidos em procedimento de bookbuilding a ser conduzido pelos coordenadores da 4ª Emissão de Debêntures, observada a variação acumulada máxima de 112,50% (cento e doze inteiros e cinquenta centésimos por cento) das taxas médias diárias das Taxas DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ( CETIP ) no informativo diário, disponível em sua página na Internet ( calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos. Como garantia do fiel e pontual cumprimento das obrigações decorrentes das Debêntures e da 4ª Emissão de Debêntures, a sociedade controladora da Companhia, qual seja a Neoenergia S.A., prestará fiança em favor dos Debenturistas, obrigando-se como fiadora e principal pagadora dos valores devidos oriundos das Debêntures e da 4ª Emissão de Debêntures, conforme estabelecido na Escritura. As Debêntures serão registradas (i) para distribuição no mercado primário através do SDT Módulo de Distribuição de Títulos, e (ii) para negociação em mercado secundário através do SND Módulo Nacional de Debêntures, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a custódia eletrônica das Debêntures e a liquidação financeira realizadas através da CETIP. Os recursos captados através da 4ª Emissão de Debêntures serão destinados ao ajuste do perfil de dívidas da Companhia. O presente material tem caráter exclusivamente informativo, nos termos da legislação em vigor, e não deve ser interpretado como um material de venda das Debêntures. AGO - 26/04/ Deliberações: Abstendo-se de votar os legalmente impedidos, tendo sido aprovados pelos acionistas presentes, por unanimidade: a) O Relatório Anual da Administração, relativo aos negócios sociais da Companhia, e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, acompanhadas dos Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, documentos esses que foram colocados à disposição dos acionistas e do público em geral, tendo as Demonstrações Financeiras sido publicadas no dia 21 de fevereiro de 2011 nos jornais "Valor Economico", "Diário de Pernambuco", "Jornal do Comércio" e "Jornal Folha de Pernambuco" e no dia 22 de fevereiro de 2011 no "Diário Oficial de Pernambuco - DOPE"; b) a proposta do Conselho de Administração, com parecer favorável do Conselho Fiscal, da destinação do lucro líquido do exercício de 2010, no valor de R$ ,30, da seguinte forma: b.1) ratificação do pagamento de juros sobre capital próprio (bruto) de R$ ,00, já pagos aos acionistas, sem atualização monetária, da seguinte forma: b.1.1) em 10 de maio de 2010, conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia na reunião de 1º de abril de 2010, o valor de R$ ,00 referente ao 1º trimestre de 2010, correspondente a R$ 0, por ação ordinária, R$ 0, por ação preferencial classe A e R$ 0, por ação preferencial classe B, na forma da legislação vigente; b.1.2) em 15 de setembro de 2010, conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia na reunião de 30 de junho de 2010, o valor de R$ ,00, referente ao 2º trimestre de 2010, correspondente a R$ 0, por ação ordinária, R$ 0, por ação preferencial classe A e R$ 0, por ação preferencial classe B, na forma da legislação vigente; b.1.3) em 15 de dezembro de 2010, conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia na reunião de 30 de setembro de 2010, o valor de R$ ,00 referente ao 3º trimestre de 2010, correspondente a R$ 0, por ação ordinária, R$ 0, por ação preferencial classe A e R$ 0, por ação preferencial classe B, na forma da legislação vigente; b.1.4) em 02 de março de 2011, conformer aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia na reunião de 30 de dezembro de 2010, o valor de R$ ,00 referente ao 4º trimestre de 2010, correspondente a R$ 0, por ação ordinária, R$ 0, por ação preferencial classe A e R$ 0, por ação preferencial classe B; b.2) ratificação do pagamento de dividendos intermediários referentes ao 1º semestre de 2010, realizado em 15 de novembro de 2010, sem atualização monetária, considerando para fins de cálculo do dividendo mínimo obrigatório referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, para todos os efetios legais, na forma da Lei e do Estatuto Social, aprovados

5 pelo Conselho de Administração da Companhia na reunião de 30 de setembro de 2010, no montante de R$ ,92, correspondente a R$ 1, por ação ordinária, R$ 1, por ação preferencial classe A e R$ 1, por ação preferencial B, nos termos do disposto no artigo 39 do Estatuto Social; b.3) distribuição de dividendos complementares no montante de R$ ,88, correspondente a R$ 0, por ação ordinária, R$ 0, por ação preferencial classe A e R$ 0, por ação preferencial classe B. As ações serão negociadas ex-direito a partir de 27 de abril de O pagamento de dividendos complementares será realizado a partir de 11 de maio de 2011, conforme Aviso aos Acionistas a ser divulgado pela Companhia; b.4) do lucro líqudio apurado no exercício de 2010, ,46 referem-se a constituição de reserva legal e R$ ,26, referem-se ao incentivo fiscal da SUDENE que, de acordo com a legislação aplicável, são destinados à conta de reserva de lucros, não podendo ser declarados como remuneração para os acionistas; c) ratificação da eleição do membro do titular do Conselho de Administração da Companhia, eleito pelo Conselho de Administração na reunião de 28 de janeiro de 2011, para completar o prazo de gestão do conselheiro substituído, ou seja, com mandato até a AGO que deliberar pela aprovação das Demonstrações Financeiras da Companhia referente ao exercício social com término em 31 de dezembro de 2011; d) ratificação da eleição do Presidente do Conselho de Administração da Companhia, eleito pelo Conselho de Administração na reunião de 28 de janeiro de 2011, para completar o prazo de gestão do conselheiro substituído, ou seja, com mandato até a AGO que deliberar pela aprovação das Demonstrações Financeiras da Companhia referente ao exercício social com término em 31 de dezembro de 2011; e) Foram eleitos os membros do Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a AGO que deliberar pela aprovação das Demonstrações Financeiras da companhia referente ao exercício social com término em 31/12/2011; f) Foram eleitos os membros do Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a AGO que deliberar pela aprovação das Demonstrações Financeiras da companhia referente ao exercício social com término em 31/12/2011. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A emissora realizou outras Assembleias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: A Emissora enviou declaração assinada pelo Diretor Financeiro e de Relações com Investidores atestando que foram cumpridas todas as obrigações dispostas na Escritura da 4ª Emissão de Debêntures relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de GARANTIA FIDEJUSSÓRIA A presente Emissão conta com garantia fidejussória prestada pela Interveniente Garantidora, Neoenergia S.A. Com base nas Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2011 da Interveniente Garantidora, divulgada no site da CVM, verificamos que o patrimônio líquido da Interveniente Garantidora encontra-se suficiente para arcar arcar com eventual inadimplemento da Emissora, conforme abaixo: Interveniente Garantidora Neoenergia S.A. Patrimônio Líquido em 31/12/2011 R$ ,00 Informamos que, em virtude da garantia fidejussória prestada, a Escritura de Emissão foi registrada nos cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades de Recife e do Rio de Janeiro, nos termos da cláusula da Escritura de Emissão.

6 ÍNDICES FINANCEIROS Durante o exercício de 2011, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros dispostos na Escritura de Emissão. Segue abaixo os índices financeiros apurados por este Agente Fiduciário em 2011: Índice 30/06/ /09/ /12/2011 Dívida Líquida / Ebitda 3,0 2,17 2,12 2,24 Ebitda / Resultado Financeiro > 2,0 8,96 5,68 5,48 DILIGÊNCIAS ADICIONAIS Adicionalmente aos procedimentos legais e da escritura de emissão, este Agente Fiduciário solicitou o envio da Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União da Emissora, sendo certo que: 1. Constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 Código Tributário Nacional (CTN); e 2. Constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do CTN, ou garantidos por penhora em processo de execução fiscal. Conforme disposto nos arts. 205 e 206 do CTN, este documento tem os mesmos efeitos da certidão negativa. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora. Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Não ocorreram alterações no Estatuto Social da Emissora, durante o exercício social de Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas conforme disposto no relatório. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Houve pagamento de juros, conforme disposto acima.

7 Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas,feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmogrupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período". Não foi constituído Fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. A presente Emissão é da espécie quirografária, contando adicionalmente com garantia fidejussória prestada pela Neoenergia S.A. E, conforme disposto acima, a referida garantia foi devidamente constituída à época da emissão e permanece suficiente e exeqüível. Declaração disposta abaixo. Declaramos que prestamos serviços de Agente Fiduciário na 3ª Emissão de Debêntures da Itapebi Geração de Energia S.A., com volume de R$ ,00 (duzentos milhões de reais). Foram emitidas debêntures da espécie quirografária, contando adicionalmente com garantia fidejussória prestada pela Neoenergia S.A. A referida Emissão tem o prazo de vigência de 6 (seis) anos, vencendose em 20 de abril de Não ocorreram eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA CIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO - CELPE A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral permaneceu em 0,98 em A Liquidez Corrente aumentou de 1,04 em 2010 para 1,33 em A Liquidez Seca aumentou de 1,03 em 2010 para 1,33 em O Giro do Ativo apresentou queda de 0,78 em 2010 para 0,72 em 2011.

8 ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,75 em 2010 para 0,89 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,37 em 2010 para 1,52 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 24,8% de 2010 para 2011 e um aumento de 1,9% de 2010 para 2011 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2011 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2010 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2011 foi superior em 1,89% à de A Margem Bruta foi de 25,01% em 2011 contra 29,55% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 9,73% contra 15,67% em As Despesas Operacionais aumentaram 18,03% de 2010 para O Resultado Líquido foi 36,78% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 17,63% (Lucro) em 2011 contra 28,90%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da CIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO - CELPE.

9 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Investimentos Intangível PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Tributos Diferidos Provisões Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Outros Resultados Abrangentes

10 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Receita bruta (-) Deduções da Receita Bruta Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc Imposto de Renda e Contribuição Social s Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continua Resultado Líquido de Operações Descontin Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Lucro Diluído por Ação 0 0 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2010 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 1,52 0,89 1,37 0,75 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,72 0,78 Imobilizações Grau de Imobilização N/A N/A Liquidez Liquidez Corrente 1,33 1,04 Liquidez Seca 1,33 1,03 Liquidez Geral 0,98 0,98 Rentabilidade Margem Líquida 9,73% 15,67% Retorno sobre Capitais Próprios 17,63% 28,90% Margem Bruta 25,01% 29,55% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2011.