BAESA-ENERGETICA BARRA GRANDE S.A. 1ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2012

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1 BAESA-ENERGETICA BARRA GRANDE S.A. 1ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2012

2 Rio de Janeiro, 30 de Abril, Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 1ª. Emissão Pública de Debêntures da BAESA-ENERGETICA BARRA GRANDE S.A. ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM.

3 Características da Emissora Denominação Social: BAESA-ENERGETICA BARRA GRANDE S.A. CNPJ/MF: / Diretor de Relações com Investidores: Sr. Carlos Alberto Bezerra de Miranda Atividades: (i) explorar, na qualidade de concessionária, o Aproveitamento Hidrelétrico de Barra Grande (o AHE Barra Grande ), localizado no Rio Pelotas, Municípios de Pinhal da Serra, Estado do Rio Grande do Sul, e Anita Garibaldi, Estado de Santa Catarina, podendo para tal promover: (a) implantação, mediante a contratação do fornecimento de bens e serviços, das obras de construção do aproveitamento; (b) obtenção dos recursos e financiamentos para a execução das referidas obras, com o fornecimento das respectivas garantias; (c) operação e manutenção do aproveitamento; (d) comercialização da energia produzida; (ii) submeter-se às regras do Contrato de Concessão nº 036/2001 ANEEL AHE Barra Grande, celebrado em 14 de maio de 2001, cujos aditivos nº 1 e nº 2 foram homologados pela Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL em 04 de junho e em 25 de novembro de 2002, respectivamente (o Contrato de Concessão ) e às normas regulamentares aplicáveis, incluindo aquelas referentes aos ativos integrantes do AHE Barra Grande e cuja propriedade será mantida pela Emissora; (iii) praticar os atos e exercer as atividades necessárias ou convenientes para cumprimento de seu objeto social. Características da Emissão Data de Emissão: (i) 1ª. Série: 01/08/2004; e (ii) 2ª. Série: 01/08/2004 Data de Vencimento: (i) 1ª. Série: 01/08/2016; e (ii) 2ª. Série: 01/08/2016 Banco Escriturador/Mandatário: Banco Bradesco S.A.

4 Código Cetip/ISIN: (i) 1ª. Série: BESA11/BRBESADBS009; e (ii) 2ª. Série: BESA21/BRBESADBS017 Coordenador Líder: Banco Bradesco S.A. Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos captados com a colocação das Debêntures da Emissão foram aplicados (i) na liquidação dos valores devidos pela Emissora nos termos do contrato de Mútuo, celebrado em 18/03/2003, entre a Emissora, na qualidade de mutuaria, e os acionistas da Emissora, na qualidade de mutuantes (o Contrato de Mútuo ) e, (ii) após a liquidação dos referidos valores, na construção do AHE Barra Grande. Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada. 1. Eventual Omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia; Inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Em AGE, realizada em 23/01/2012, foi aprovada a alteração do artigo 8º do Estatuto Social da Companhia, para adequa-lo à nova redação do artigo 146 da Lei 6.404/ Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, Indicadores Econômicos, Financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa Atividade Principal: Geração de energia elétrica; Situação da Empresa: Ativa; Natureza do Controle Acionário: Privado; Critério de Elaboração do Balanço: Legislação Societária.

5 Situação Financeira Estrutura de Capitais Liquidez Geral: Manteve-se 0,14 em 2011 e 2012; Liquidez Corrente: De 0,64 em 2011 para 0,54 em 2012; Liquidez Seca: De 0,64 em 2011 para 0,54 em 2012; Giro do Ativo: Manteve-se 0,20 em 2011 e A Companhia apresentou uma diminuição de 18,88% nos Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 2011 para O Índice de Participação do Capital Próprio sobre o de terceiros variou de 146% em 2011 para 126% em O Passivo Exigível a Longo Prazo diminuiu em 14,39% de 2011 para O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido diminuiu em 10,58% de 2011 para A empresa apresentou uma diminuição de 5,96% no índice de endividamento de 2011 para Resultados Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO (DE TODAS AS SÉRIES): R$ ,00 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não aplicável REMUNERAÇÃO: (i) 1ª. e 2ª. Séries: 100% do DI + 1,30% a.a. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2012): BESA11 1ª. Série: Amortização: 01/02/2012 R$ 351, /05/2012 R$ 351, /08/2012 R$ 351, /11/2012 R$ 351,500590

6 Juros: 01/02/2012 R$ 200, /05/2012 R$ 163, /08/2012 R$ 143, /11/2012 R$ 122, BESA21 2ª. Série: Amortização: 01/02/2012 R$ 320, /05/2012 R$ 320, /08/2012 R$ 320, /11/2012 R$ 320, Juros: 01/02/2012 R$ 183, /05/2012 R$ 149, /08/2012 R$ 130, /11/2012 R$ 111, POSIÇÃO DO ATIVO: BESA11 1ª. Série: Quantidade em circulação: Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: BESA21 2ª. Série: Quantidade em circulação: Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Resgate: Não houve; Amortização: conforme item 4 acima;

7 Conversão: Não aplicável; Repactuação: não houve; Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item 4 acima; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora: Não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com a Declaração da Emissora, os recursos obtidos por meio da Emissão de Debêntures foram destinados conforme previsto na Escritura de Emissão. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 9. Cumprimento de outras Obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Emissora obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as obrigações relativas às debêntures, a observar, entre outras obrigações, o índice descrito no item , alínea h, da Escritura de Emissão.

8 De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão. 10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada. As Debêntures contam com a seguinte garantia: (i) Fiança, conforme previsto na Escritura de Emissão. De acordo com as informações obtidas da Emissora, a(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão permanece(m) perfeitamente suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s). 11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) (i) Denominação da companhia ofertante: CPFL GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Emissão: 4ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: 6.800; espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória; prazo de vencimento das debêntures: 01/06/2018;

9 tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada por CPFL Energia S.A.; eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: Juros: 01/06/2012 R$ 5.605, /12/2012 R$ 4.470, Parecer: Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à CVM - Comissão de Valores Imobiliários. 13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora. Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM

10 DOCUMENTOS ANEXOS: Balanço Patrimonial Consolidado (Anexo 1) Demonstrações de Resultado Consolidado (Anexo 2) Parecer dos Auditores (Anexo 3)

11 Anexo 1

12 Anexo 2

13 Anexo 3

14

15

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