COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS

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1 COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS 2ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2008

2 Companhia de Gás de - Comgás 2ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2008 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 05/08/2008 DATA DE VENCIMENTO: 05/08/2014 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Bradesco BBI S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 1 SÉRIE: Única PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado de e no jornal "O Estado de " DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo declaração dos Administradores à época da Emissão, os recursos obtidos serão utilizados para financiamento de investimentos e/ou capital de giro da Emissora. CARACTERÍSTICAS DA SÉRIE ÚNICA DATA DE EMISSÃO: 05/08/2008 DATA DE VENCIMENTO: 05/08/2014 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2008: R$ ,40 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 1 REGISTRO CVM: Dispensa de registro DATA DA DISPENSA DO REGISTRO CVM: 19/08/2008 CÓDIGO DO ATIVO: GASP12 CÓDIGO ISIN: BRCGASDBS002 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Nominativas e Escriturais GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 05/08/2008 Término 05/08/2014 Rendimento CDI + 1,5% a.a. Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Anualmente a partir da Data de Emissão, tornando-se devido e exigível o primeiro pagamento em 05 de agosto de Escritura de Emissão AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual 05/08/ ,33% 05/08/ ,33% 05/08/ ,34% Será paga em 3 (três) parcelas anuais e consecutivas.. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2008: Não houve pagamentos durante o exercício de POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2008: Circulação 1 Tesouraria 0 Total 1 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA - 27/02/ Foi deliberado: (I) Apresentações sobre os resultados financeiros da Companhia obtidos no exercício social de 2007 e os assuntos relevantes relacionados à Saúde, Segurança e Meio Ambiente (SSM); (II) Apreciação do Relatório da Administração e das contas da Diretoria, juntamente com as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em ; (III) Destinação do lucro líquido referente ao exercício social encerrado em e Distribuição de Dividendos; (IV) Distribuição de Dividendos relativa a lucros de exercícios anteriores; (V) Orçamento de Capital e Plano de Negócios 2008; (VI) Critério de valoração e emissão das ações preferenciais Classe B e aumento de Capital Social através da capitalização de benefício fiscal, e respectiva alteração do Estatuto Social; (VII) Celebração de contratos entre a Companhia de Gás de COMGÁS a Shell Brasil Ltda.; e (VIII) Indicação de novo membro para o

4 Comitê de Auditoria. Aberta a sessão, assumiu a presidência dos trabalhos o sr. Luis Augusto Domenech, que convidou o Sr. Ali El Hage Filho para secretariá-lo. AGO/E - 10/04/ Foi deliberado pela: (i) Apreciação das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em ; (ii) Destinação do lucro líquido referente ao exercício social encerrado em e distribuição de dividendos; (iii) Distribuição de Dividendos relativa a lucros de exercícios anteriores; (iv) Orçamento de Capital 2008; (v) Critério de valoração e emissão das ações preferenciais Classe B e aumento de Capital Social através da capitalização de benefício fiscal auferido mediante a amortização de ágio resultante de operação de incorporação realizada em , e respectiva alteração do artigo 5º do Estatuto Social; (vi) Fixação da remuneração global anual dos administradores da Companhia; (vii) Eleição dos membros do Conselho Fiscal; (viii) Eleição dos membros do Conselho de Administração e ratificação do resultado da eleição à função de representante dos empregados no Conselho de Administração. RCA - 30/04/ Foi deliberado pela: (I) Apresentação sobre os resultados financeiros da Companhia acumulados no ano e os assuntos relevantes relacionados à Saúde, Segurança e Meio Ambiente (SSM); (II) Eleição da Diretoria da Comgás; (III) Indicação de Presidente, Vice Presidente e Secretário Geral para o Conselho de Administração; (IV) Aprovação do calendário anual de reuniões do Conselho de Administração; e (V) Plano de Financiamento AGE - 24/07/ Foi deliberador por aprovar: (i) Proposta de resgate das ações preferenciais classe B de emissão da Companhia e respectiva alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Comgás; e (ii) Eleição de membros substitutos, titular e suplente, do Conselho Fiscal, tendo em vista a renúncia dos Srs. José Eduardo Menegario e João Perez Neto. RCA - 04/08/ Foi deliberado e aprovado (i) a revisão do Plano de Financiamento da Comgás; (ii) proposta para a 2ª emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A emissora realizou outras reuniões do Conselho de Administração, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias.

5 ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2008: Por se tratar de um único debenturista, o atendimento a esse pode ser feito diretamente pela área de relações com investidores ou, ainda, pela tesouraria da Emissora, não se fazendo necessária a criação e manutenção de departamento com o dim exclusivo de atendimento ao debenturista; Foi mantido o registro de Companhia Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários sob o número CVM ; Foram submetidos, na forma da lei, as contas e os balanços do exercício de 2008, devidamente auditados pela empresa de auditoria Ernst & Young; Não foram realizadas quaisquer operações fora do Objeto Social da Companhia, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; A Emissora cumpriu todas as disposições da Escritura de Emissão; A Emissora mantém seus bens e ativos devidamente segurados; Não houve alterações no Estatuto Social da Emissora após o período de emissão da segunda emissão pública da debênture; Não ocorreu qualquer dos fatos descritos no item 4.13 da Escritura que caracterizariam o vencimento antecipado da Debênture; Permanecem válidas as declarações emitidas no item 8.1 da Escritura. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do artigo 12 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do artigo 12 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do artigo 12 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Ocorreu alteração estatutária conforme disposto acima, no item Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis.

6 Alínea d do inciso XVII do artigo 12 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do artigo 12 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do artigo 12 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do artigo 12 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a CETIP. Não houve qualquer resgate, total ou parcial, na presente emissão. As debêntures serão amortizadas conforme mencionado acima. Não repactuam, conforme disposto acima e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Não ocorreram pagamentos de juros no exercício de 2008, conforme mencionado acima. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Alínea i do inciso XVII do artigo 12 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do artigo 12 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do artigo 12 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, entretanto, o volume da emissão encontra-se abaixo do Capital Social da Emissora, que em 31/12/2008 era de R$ Mil Declaração disposta abaixo.

7 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS O AUDITOR NOME AUDITOR: Ernst & Young Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Produção e Distribuição de Gás através de Gasodutos SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Estrangeira CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,35 em 2007 para 0,49 em A Liquidez Corrente aumentou de 0,72 em 2007 para 0,78 em A Liquidez Seca aumentou de 0,66 em 2007 para 0,75 em O Giro do Ativo apresentou queda de 1,02 em 2007 para 0,99 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1,12 em 2007 para 1,39 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,91 em 2007 para 2,53 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 2,25 em 2007 para 2,3 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 0,9% de 2007 para 2008 e um aumento de 96,9% de 2007 para 2008 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2008 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2007 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2008 foi superior em 24,20% à de A Margem Bruta foi de 34,25% em 2008 contra 37,79% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 12,89% contra 13,79% em As Despesas Operacionais aumentaram 10,66% de 2007 para O Resultado Líquido foi 16,04% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 45,21%(Lucro) em 2008 contra 41,15%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS.

8 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Reservas de Lucro Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Despesas Operacionais Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social Lucro/Prejuízo do Período

9 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2007 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 2,53 1,39 1,91 1,12 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,99 1,02 Imobilizações Grau de Imobilização 2,3 2,25 Liquidez Liquidez Corrente 0,78 0,72 Liquidez Seca 0,75 0,66 Liquidez Geral 0,49 0,35 Rentabilidade Margem Líquida 12,89% 13,79% Retorno sobre Capitais Próprios 45,21% 41,15% Margem Bruta 34,25% 37,79% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2008.