ÁPICE SECURITIZADORA IMOBILIÁRIA S.A.
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1 ÁPICE SECURITIZADORA IMOBILIÁRIA S.A. 15ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários Série: 15ª Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013
2 ÁPICE SECURITIZADORA IMOBILIÁRIA S.A. 15ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários Série: 15ª Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 11/10/2013 DATA DE VENCIMENTO: 19/09/2018 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE: Oliveira Trust DTVM S.A. VOLUME (*): R$ ,44 VOLUME TOTAL DOS CRÉDITOS IMOBILIARIOS VINCULADOS AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO: R$ ,00 QUANTIDADE DE CRIS: 51 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Diário Comércio Indústria e Serviços - DCI DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Conforme informações obtidas junto aos administradores da Emissora, os recursos decorrentes da presente Emissão foram destinados para pagamento o do Preço de Aquisição dos créditos imobiliários, na forma da Cláusula 2.3 e subitens do Contrato de Cessão Itaú BBA e Securitizadora. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 15ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 11/10/2013 DATA DE VENCIMENTO: 19/09/2018 VOLUME(*): R$ ,44 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,93 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2013(**): R$ ,53 QUANTIDADE DE CRIS: 51 REGISTRO CVM: ICVM 476 CÓDIGO DO ATIVO: 13J NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Escritural e Nominativa GARANTIA: (*) na Data de emissão (**) Valores Calculados pela Oliveira Trust Real, consubstanciada por (i) Regime Fiduciário e Patrimônio Separado sobre os créditos imobiliários decorrentes das Escrituras de Compra e Venda firmadas em 30/04/2013 e 16/09/2013 entre a Ferroeste Industrial S.A. e a Direcional Jequiá Empreendimentos Imobiliários Ltda, cujas obrigações de pagamento foram formalizadas por meio de Notas Promissórias; e (ii) Aval prestado pela Direcional Engenharia S.A. nas Notas Promissórias.
3 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: JUROS: Indexador IPCA 1º período Período Desde 16/09/2013 até 19/09/2018 (Conforme cláusula do Termo de Securitização.) Início 11/10/2013 Término 19/09/2018 Rendimento 5,51% a.a. Base de cálculo 252 P.U. no início do período R$ ,93 Pagamento Documento Mensal, sendo o primeiro em 15/04/2014 e o último na data de vencimento. Anexo A do Termo de Securitização AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: A partir da Data de Emissão dos CRI, o Saldo Devedor Atualizado dos CRI terá seu principal amortizado em 54 (cinquenta e quatro) parcelas, as quais serão devidas conforme as datas informadas na coluna "Data de Pagamentos dos CRI" do Anexo VIII ao Termo de Securitização. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR CRI EM 2013: Não houve pagamentos durante o exercício de POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2013: Circulação Tesouraria Total 51 (15ª serie) 0 (15ª serie) 51 (15ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Foram realizadas alterações estatutárias conforme assembleia de acionistas realizada em 06/09/2013. ACOMPANHAMENTO DO LASTRO: De acordo com informações disponibilizadas pela Securitizadora o valor presente dos recebíveis objeto do lastro desta emissão com data base de 31/12/2013 é: Série 15 Valor presente dos recebíveis (A) R$ ,67 Saldo devedor da emissão (B) R$ ,03 Razão entre (A) e (B) 91,85 % Excesso do lastro: R$ ( ,36) GARANTIAS: Garantia Constituída Exeqüivel Suficiente Regime Fiduciário e Patrimônio Separado Sim Sim Sim Garantia Constituída Exeqüivel Suficiente Aval Sim Sim Não aplicável
4 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação dos CRIs no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos CRIs realizados no período, bem como aquisições e vendas de CRIs efetuados pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de CRIs, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de CRIs, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias de CRIs Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Securitizadora ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Securitizadora. Ocorreram alterações estatutárias conforme demonstrado no quaro Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de CRIs em circulação. Não temos ciência de resgate ocorrido, bem como não foram realizados pagamentos de juros e amortização durante o exercício social em referência. Não foi constituído fundo de amortização de CRIs. Informação disposta acima no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Informação contida no item acima Garantias. Declaração disposta abaixo. Até a presente data, não atuamos como Agente Fiduciário em emissão de debêntures, pública ou privada, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora.
5 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA ÁPICE SECURITIZADORA IMOBILIÁRIA S.A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 12,5 em 2012 para 1,4 em A Liquidez Corrente diminuiu de 12,5 em 2012 para 2,12 em ESTRUTURA DE CAPITAIS O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 0,08 em 2012 para 2,21 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,12 em 2012 para 0,03 em e um aumento de 17350% de 2012 para 2013 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2013 foi positivo em R$ 453 Mil enquanto que o de 2012 foi negativo em R$ 116 Mil. As Despesas Operacionais aumentaram 892,5% de 2012 para O Resultado Líquido foi 490,52% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 94,38%(Lucro) em 2013 contra -223,08%(Prejuízo) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de CRI da ÁPICE SECURITIZADORA IMOBILIÁRIA S.A..
6 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 1 Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Tributos a Recuperar Outros Ativos Circulantes Ativo Não Circulante Imobilizado Intangível 45 0 PASSIVO 2 Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Outras Obrigações Passivo Não Circulante Outras Obrigações Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucros Lucros/Prejuízos Acumulados Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc Imposto de Renda e Contribuição Social s Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continua Resultado Líquido de Operações Descontin Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Lucro Diluído por Ação 0 0
7 Indicadores Financeiros Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 2,21 N/A 0,08 N/A Liquidez Liquidez Geral Liquidez Corrente 1,4 2,12 12,5 12,5 Rentabilidade Margem Líquida Retorno sobre Capitais Próprios 23,51% 94,38% N/A -223,08% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de ÁPICE SECURITIZADORA IMOBILIÁRIA S.A. 15ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários Série: 15ª Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013
8 ÁPICE SECURITIZADORA IMOBILIÁRIA S.A. 15ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários Série: 15ª Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 11/10/2013 DATA DE VENCIMENTO: 19/09/2018 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE: Oliveira Trust DTVM S.A. VOLUME (*): R$ ,44 VOLUME TOTAL DOS CRÉDITOS IMOBILIARIOS VINCULADOS AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO: R$ ,00 QUANTIDADE DE CRIS: 51 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Diário Comércio Indústria e Serviços - DCI DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Conforme informações obtidas junto aos administradores da Emissora, os recursos decorrentes da presente Emissão foram destinados para pagamento o do Preço de Aquisição dos créditos imobiliários, na forma da Cláusula 2.3 e subitens do Contrato de Cessão Itaú BBA e Securitizadora. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 15ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 11/10/2013 DATA DE VENCIMENTO: 19/09/2018 VOLUME(*): R$ ,44 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,93 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2013(**): R$ ,53 QUANTIDADE DE CRIS: 51 REGISTRO CVM: ICVM 476 CÓDIGO DO ATIVO: 13J NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Escritural e Nominativa GARANTIA: (*) na Data de emissão (**) Valores Calculados pela Oliveira Trust Real, consubstanciada por (i) Regime Fiduciário e Patrimônio Separado sobre os créditos imobiliários decorrentes das Escrituras de Compra e Venda firmadas em 30/04/2013 e 16/09/2013 entre a Ferroeste Industrial S.A. e a Direcional Jequiá Empreendimentos Imobiliários Ltda, cujas obrigações de pagamento foram formalizadas por meio de Notas Promissórias; e (ii) Aval prestado pela Direcional Engenharia S.A. nas Notas Promissórias.
9 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: JUROS: Indexador IPCA 1º período Período Desde 16/09/2013 até 19/09/2018 (Conforme cláusula do Termo de Securitização.) Início 11/10/2013 Término 19/09/2018 Rendimento 5,51% a.a. Base de cálculo 252 P.U. no início do período R$ ,93 Pagamento Documento Mensal, sendo o primeiro em 15/04/2014 e o último na data de vencimento. Anexo A do Termo de Securitização AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: A partir da Data de Emissão dos CRI, o Saldo Devedor Atualizado dos CRI terá seu principal amortizado em 54 (cinquenta e quatro) parcelas, as quais serão devidas conforme as datas informadas na coluna "Data de Pagamentos dos CRI" do Anexo VIII ao Termo de Securitização. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR CRI EM 2013: Não houve pagamentos durante o exercício de POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2013: Circulação Tesouraria Total 51 (15ª serie) 0 (15ª serie) 51 (15ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Foram realizadas alterações estatutárias conforme assembleia de acionistas realizada em 06/09/2013. ACOMPANHAMENTO DO LASTRO: De acordo com informações disponibilizadas pela Securitizadora o valor presente dos recebíveis objeto do lastro desta emissão com data base de 31/12/2013 é: Série 15 Valor presente dos recebíveis (A) R$ ,67 Saldo devedor da emissão (B) R$ ,03 Razão entre (A) e (B) 91,85 % Insuficiência do lastro: R$ ( ,36) GARANTIAS: Garantia Constituída Exeqüivel Suficiente Regime Fiduciário e Patrimônio Separado Sim Sim Sim Garantia Constituída Exeqüivel Suficiente Aval Sim Sim Não aplicável
10 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação dos CRIs no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos CRIs realizados no período, bem como aquisições e vendas de CRIs efetuados pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de CRIs, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de CRIs, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias de CRIs Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Securitizadora ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Securitizadora. Ocorreram alterações estatutárias conforme demonstrado no quaro Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de CRIs em circulação. Não temos ciência de resgate ocorrido, bem como não foram realizados pagamentos de juros e amortização durante o exercício social em referência. Não foi constituído fundo de amortização de CRIs. Informação disposta acima no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Informação contida no item acima Garantias. Declaração disposta abaixo. Até a presente data, não atuamos como Agente Fiduciário em emissão de debêntures, pública ou privada, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora.
11 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA ÁPICE SECURITIZADORA IMOBILIÁRIA S.A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 12,5 em 2012 para 1,4 em A Liquidez Corrente diminuiu de 12,5 em 2012 para 2,12 em ESTRUTURA DE CAPITAIS O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 0,08 em 2012 para 2,21 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,12 em 2012 para 0,03 em e um aumento de 17350% de 2012 para 2013 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2013 foi positivo em R$ 453 Mil enquanto que o de 2012 foi negativo em R$ 116 Mil. As Despesas Operacionais aumentaram 892,5% de 2012 para O Resultado Líquido foi 490,52% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 94,38%(Lucro) em 2013 contra -223,08%(Prejuízo) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de CRI da ÁPICE SECURITIZADORA IMOBILIÁRIA S.A..
12 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 1 Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Tributos a Recuperar Outros Ativos Circulantes Ativo Não Circulante Imobilizado Intangível 45 0 PASSIVO 2 Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Outras Obrigações Passivo Não Circulante Outras Obrigações Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucros Lucros/Prejuízos Acumulados Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc Imposto de Renda e Contribuição Social s Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continua Resultado Líquido de Operações Descontin Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Lucro Diluído por Ação 0 0
13 Indicadores Financeiros Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 2,21 N/A 0,08 N/A Liquidez Liquidez Geral Liquidez Corrente 1,4 2,12 12,5 12,5 Rentabilidade Margem Líquida Retorno sobre Capitais Próprios 23,51% 94,38% N/A -223,08% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2013.
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