CELULOSE IRANI S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures

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1 CELULOSE IRANI S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013

2 CELULOSE IRANI S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 25/03/2010 DATA DE VENCIMENTO: 25/03/2015 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. BANCO MANDATÁRIO: Itaú Unibanco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Itáu Corretora de Valores S.A. VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 100 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, Jornal do Comércio de Porto Alegre RS e Jornal Valor Econômico DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos captados por meio da Oferta Restrita foram empregados para liquidação de dívidas de curto prazo e/ou dispêndios realizados e a realizar dentro das atividades agroindustriais da Emissora. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 25/03/2010 DATA DE VENCIMENTO: 25/03/2015 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2013: R$ ,99 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 100 REGISTRO CVM: Emissão nos termos da IN nº 476 CÓDIGO DO ATIVO: CELU11 CÓDIGO ISIN: BRRANIDBS007 NEGOCIAÇÃO: SDT/SND - CETIP S.A. FORMA: Nominativa e escritural GARANTIA: REAL, consubstanciada pela (i) Alienação Fiduciária em favor do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, do Imóvel de propriedade da Emissora, objeto da matrícula nº do Ofício de Registro de Imóveis de Catanduvas/Santa Catariana, nos termos e condições do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel Irani e Outras Avenças, a qual garantirá a dívida representada pelas Debêntures até o limite de R$ ,00 (sessenta milhões de reais); (ii) alienação fiduciária em favor do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, do Imóvel de propriedade da Irani Trading, objeto da matrícula nº do Ofício de Registro de Imóveis de Catanduvas/Santa Catariana, nos termos e condições do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de

3 CLASSE: Imóvel Trading e Outras Avenças, a qual garantirá a dívida representada pelas Debêntures até o limite de R$ ,00 (quarenta milhões de reais; (iii) penhor agrícola em favor do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos titulares das Debêntures, de ativos florestais de propriedade da Emissora, nos termos e condições do Instrumento Particular de Contrato de Penhor Agrícola e Outras; (iv) cessão fiduciária em favor do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, de direitos creditórios de titularidade da Emissora e da Trading, incluindo o direito ao recebimento de quaisquer valores que seriam a elas devidos na hipótese de ser apurado, quando da execução de cada um dos imóveis objeto de garantia de que tratam os itens ii e iii acima, valor superior à parcela da dívida garantido por tais imóveis, em conformidade com os termos e condições do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Penhor de Direitos e Outras Avenças; e (v) cessão fiduciária em favor do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, de certos títulos, bens e direitos de propriedade da Emissora, decorrentes de investimentos feito em conta vinculada, nos termos e condições previstos no Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Bens e Ativos Financeiros em Garantia. FIDIDEJUSSÓRIA: adicionalmente a emissão conta com garantia Fidejussória prestada pelas garantidoras Irani Participações S.A. e Irani Trading S.A. em favor dos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures. Simples, não conversíveis em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 25/03/2010 Término 25/03/2015 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 5% a.a. P.U. no início do período R$ ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Semestralmente nos dias 25 de março e 25 de setembro, sendo o primeiro em 25/09/2010 e o último na data de vencimento, ou seja, 25/03/2015 Escritura de Emissão.

4 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 8 parcelas semestrais e iguais, no valor de R$ ,00 para cada debênture, sendo a primeira parcela devida em 25 de setembro de 2011 e as demais semestralmente, vencendo-se a última da Data de Vencimento, ou seja, 25 de março de 2015: Data Percentual Valor 25/09/ ,5% ,00 25/03/ ,5% ,00 25/09/ ,5% ,00 25/03/ ,5% ,00 25/09/ ,5% ,00 25/03/ ,5% à vencer 25/09/ ,5% à vencer 25/03/ ,5% à vencer REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 10/08/2010 BBB(bra) Fitch Ratings 07/04/2011 BBB+ Fitch Ratings 05/04/2012 A- Fitch Ratings 05/04/2013 A- Fitch Ratings 01/11/2013 BBB+ Fitch Ratings PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2013: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 25/03/ ,00 25/09/ ,00 Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 25/03/ ,30 25/09/ ,41 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2013: Circulação 100 Tesouraria 0 Total 100 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Ocorreram alterações estatutárias durante o exercício de 2013 conforme AGE realizada em 16/10/2013. A cópia da ata descrita acima se encontra à disposição no Agente Fiduciário.

5 ÍNDICES FINANCEIROS Durante o exercício de 2013, foram verificados os seguintes índices financeiros: A) Até o trimestre findo em 30/09/2013: Div.liq./Ebitda ÍNDICE 31/03/ /06/ /09/ m Ebitda 12m/Desp.fin.Ex câmbio Ebitda liquida 12m/Receita 12m>=17% 2,45 <=3,00 3,13 >=2,00 27,36% >=17% 2,32 <=3,00 3,40 >=2,00 29,42% >=17% 2,19 <=3,00 3,54 >=2,00 30,41% >=17% B) Após, e tendo em vista a AGD realizada em 09/12/2013, os níveis e a periodicidade de trimestral para anual dos índices foram conforme abaixo descrito: ÍNDICE 31/12/2013 Dívida Líquida / EBITDA EBITDA / Despesas financeiras líquidas EBITDA / Receita líquida >=17% 3,61 <3,65 2,21 >=2,00 19,69% >=17% GARANTIAS: Garantia Constituída Exequível Suficiente Alienação Fiduciária de Imóvel Sim Sim Sim Matrícula 1.497: Garantirá a dívida representada pelas Debêntures até o limite de R$ ,00 (sessenta milhões de reais) Garantia Constituída Exequível Suficiente Alienação Fiduciária de Imóvel Sim Sim Sim Matrícula 2.800: Garantirá a dívida representada pelas Debêntures até o limite de R$ ,00 (quarenta milhões de reais) Garantia Constituída Exequível Suficiente Penhor Agrícola de Ativos Florestais Sim Sim Sim Conforme Laudo Anual de Avaliação emitido pela empresa avaliadora em 13/02/2014

6 Garantia Constituída Exequível Suficiente Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Sim Sim Não foi possível atestar Garantia devida somente na hipótese execução de cada um dos imóveis, objeto de garantia de Alienação Fiduciária (mat e 2.800), valor superior à parcela da dívida garantido por tais imóveis Garantia Constituída Exequível Suficiente Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Sim Sim Não Essa garantia corresponde apenas a 25% do Saldo Devedor das debêntures, atualizado após o evento de pagamento, segundo definido no contrato de garantia. Garantia Constituída Exequível Suficiente Fiança Sim Sim Não aplicável Garantia Fidejussória prestada pelos garantidoras Irani Participações S.A. e Irani Trading S.A. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Ocorreram alterações no Estatuto Social da Emissora durante o exercício social de 2013, conforme descrito acima no quadro Eventos Legais e Societário acimas. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação. Não houve qualquer resgate, total ou parcial. Os pagamentos de juros ou amortização encontram-se identificados no presente relatório. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanecem em circulação. Não foi constituído Fundo de amortização de debêntures. Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Informação contida acima, no item destinação dos recursos.

7 Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período". Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Informações constam do quadro específico de Garantias acima. Declaração disposta abaixo. O Agente Fiduciário não atua em nenhuma outra emissão de debêntures da emissora ou de empresa do grupo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA CELULOSE IRANI AS A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,54 em 2012 para 0,52 em A Liquidez Corrente diminuiu de 1,1 em 2012 para 0,97 em A Liquidez Seca diminuiu de 0,94 em 2012 para 0,82 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,38 em 2012 para 0,40 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,99 em 2012 para 1,1 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,71 em 2012 para 1,91 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 1,18 em 2012 para 1,2 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 8,7% de 2012 para 2013 e um aumento de 48,6% de 2012 para 2013 no Passivo Circulante.

8 RESULTADOS O em 2013 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2012 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2013 foi superior em 24,42% à de A Margem Bruta foi de 24,44% em 2013 contra 31,18% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 11,72% contra 5,7% em As Despesas Operacionais reduziram 68,12% de 2012 para O Líquido foi 155,52% superior a O Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 13,81%(Lucro) em 2013 contra 5,81%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da CELULOSE IRANI S.A. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Outros Ativos Circulantes Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Investimentos Imobilizado Intangível

9 PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Tributos Diferidos Provisões Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial Demonstração do do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Variação do valor justo dos ativos bioló Custo dos produtos vendidos Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais de Equivalência Patrimonial Antes do Financeiro Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Antes dos Tributos sobre o Luc Imposto de Renda e Contribuição Social s Corrente Diferido Líquido das Operações Continua Líquido de Operações Descontin Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Lucro Diluído por Ação 0 0

10 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2012 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 1,91 1,1 1,71 0,99 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,4 0,38 Imobilizações Grau de Imobilização 1,2 1,18 Liquidez Liquidez Corrente 0,97 1,1 Liquidez Seca 0,82 0,94 Liquidez Geral 0,52 0,54 Rentabilidade Margem Líquida 11,72% 5,7% Retorno sobre Capitais Próprios 13,81% 5,81% Margem Bruta 24,44% 31,18% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2013.