VOTORANTIM FINANÇAS S.A.

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1 VOTORANTIM FINANÇAS S.A. 4ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005

2 VOTORANTIM FINANÇAS S.A. 4ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/04/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/04/2015 AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. S.A. COORDENADOR: Banco Votorantim S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Diário Oficial de e Jornal Diário do Comércio. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: O montante líquido obtido por meio dessa Emissão foi destinado em sua totalidade, para aplicações financeiras junto ao Banco Votorantim S.A. em investimentos de renda fixa remunerados com taxas pós-fixadas ou pré-fixadas. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/04/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/04/2015 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2005: R$ ,35 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2005/019 DATA DE REGISTRO CVM: 27/04/2005 CÓDIGO CETIP: VFIN14 CÓDIGO ISIN: BRVTRFDBS055 NEGOCIAÇÃO: SND - Cetip e Bovespa - CBLC FORMA: Nominativa e Escritural GARANTIA: Subordinada CLASSE: Simples (*) na data de emissão

3 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: Início 01/04/2005 Término 01/04/2008 Rendimento 102,6% do CDI Base de cálculo 252 P.U. de partida ,00 Pagamento Documento Será paga anualmente a partir da data de emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 01/04/2006, o segundo em 01/04/2007 e o último em 01/04/2008. Escritura PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2005: Não houve pagamentos durante o exercício de PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não Amortiza. REPACTUAÇÃO: Rendimento 102,60% do CDI Período Desde 01/04/2005 até 01/04/2008 (Escritura) RATING: Data Nota Brasil Empresa 23/03/2005 AA- Standard & Poor s POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2005: Circulação Tesouraria 0 Total

4 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO/E - 13/04/ AGO: foram aprovados: (i) o relatório da diretoria, o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31/12/2004, bem como a destinação do lucro líquido do exercício; (ii) foi fixada a remuneração dos administradores, até a assembléia geral ordinária de AGE: (i) foi autorizada a lavratura e a publicação do extrato desta ata; (ii) foi deliberada e aprovada pela assembléia: (a) o programa de distribuição pública de notas promissórias e/ou debêntures não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, no montante máximo de R$ ,00 de emissão da companhia na forma do Art. 59 da Lei 6.406; (b) a quarta emissão de debêntures pela companhia e suas características; (c) a delegação de poderes ao conselho de administração da companhia na forma do Art. 59 da Lei 6.404; (d) a administração da companhia fica autorizada a decidir pelo exercício da opção de aumento do valor da emissão em até 20%, adotar todas as medidas necessárias para permitir o exercício da opção pela instituição líder de aumento do valor da emissão em até 15% e a tomar todas as providências para promover o arquivamento do programa de distribuição e o registro perante a CVM e demais órgãos competentes; (e) confirmar e ratificar todos os atos relativos ao programa de distribuição e à emissão que tenham sido praticadas pela diretoria anteriormente a esta ata. RCA - 03/06/ Tendo em vista as condições estabelecidas no item 5.5. da cláusula V da escritura da 3º emissão de debêntures da Votorantim Finanças S.A., o conselheiro fixou os seguintes critérios para o próximo período de remuneração das debêntures da 2º série: (i) remuneração de 102,80% do CDI; (ii) para o 4º período de vigência de juros que se inicia em e termina em , não havendo incidência de qualquer tipo de prêmio. AGE - 29/08/ (i) foi aprovado o aumento do capital social de R$ ,26 para R$ ,26, mediante a emissão de novas ações ordinárias, pelo valor total de R$ ,00, totalmente subscritas e integralizadas pela acionista Votorantim Participações S.A.; e (ii) fica alterado o Caput do art. 5º do Estatuto Social, que passa a vigora com a seguinte redação: o capital social, inteiramente realizado é de R$ ,26, dividido em ações ordinárias, sem valor nominal, obrigatoriamente nominativas. AGE - 01/12/2005 -(i) foi aprovado aumentar o capital social de R$ ,26 para R$ ,50, mediante a emissão de novas ações ordinárias, pelo valor total de R$ ,24; (ii) fica alterado o caput do art. 5º do Estatuto Social, que passa a vigorar com a seguinte redação: o capital social, inteiramente realizado, é de R$ ,50, dividido em ações ordinárias, sem valor nominal, obrigatoriamente nominativas *As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário.

5 ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relação com Investidores encaminhou a este Agente Fiduciário declaração atestando que durante o exercício de 2005: Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Foi mantido o registro de Cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não ocorreu qualquer hipótese de vencimento antecipado, conforme item 6.1 da Escritura de Emissão; Manteve em dia o pagamento de todas as suas obrigações tributárias (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária e ambiental; Os recursos captados por conta da emissão foram utilizados conforme disposto na Escritura de Emissão; As declarações descritas no item 10.1 da Escritura de Emissão permanecem válidas; Manteve sua contabilidade atualizada e efetuou os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Conforme disposto anteriormente, houve alteração no Estatuto Social da Emissora, no que diz respeito do Capital Social da Emissora - vide Atas das AGE s de 29/08/2005 e 01/12/2005. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da Votorantim Finanças S.A. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas na

6 de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora data de vencimento. A primeira repactuação ocorrerá em 01/04/2008. As debêntures são simples, portanto, não conversíveis em ações. Não ocorreram pagamentos em Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada. Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA VOTORANTIM FINANÇAS S.A. O AUDITOR NOME AUDITOR: KPMG Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: PARTICIPAÇÃO EM OUTRAS SOCIEDADES SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária

7 SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,25 em 2004 para 0,95 em A Liquidez Corrente aumentou de 0,15 em 2004 para 1,06 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,19 em 2004 para 0,37 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 0,26 em 2004 para 0,42 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 1,19 em 2004 para 1,02 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 746,5% de 2004 para 2005 e uma queda de 43,9% de 2004 para 2005 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS A principal origem operacional em 2005 foi:»lucro do Exercício: R$ Mil As principais origens não operacionais em 2005 foram:»aumento do Exig.a Longo Prazo: R$ Mil»Integralização de Capital: R$ Mil As principais aplicações em 2005 foram:»aumento do Realizável a Longo Prazo: R$ Mil»Inversões em Investimentos: R$ Mil Houve um acréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS O Resultado em 2005 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2004 foi positivo em R$ Mil. O Resultado Líquido foi 15,36% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 16,56% em 2005 contra 21,03% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da VOTORANTIM FINANÇAS S.A..

8 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 1 Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Outros Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos com Pessoas Ligadas Outros Ativo Permanente Investimentos PASSIVO 2 Passivo Total Passivo Circulante Debêntures Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Outros Passivo Exigível a Longo Prazo Debêntures Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucro Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Despesas/Receitas Operacionais Gerais e Administrativas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Lucro/Prejuízo do Exercício

9 Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil) 4.01 Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Exercício Valores que não repr. mov. Cap. Circulante Dos Acionistas Integralização de Capital Recebimento de Dividendos Recebimento juros sobre capital próprio De Terceiros Aumento do Exig.a Longo Prazo Alienação de Bens e Investimentos Aplicações Inversões em Investimentos Aumento do Realizável a Longo Prazo Diminuição do Exigível a Longo Prazo Juros sobre o Capital Próprio Distribuição de Dividendos Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante Indicadores Financeiros Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 0,42 0,26 Empréstimos / P.L. 0,37 0,19 Índice de Atividade Giro do Ativo N/A N/A Imobilizações Grau de Imobilização 1,02 1,19 Liquidez Liquidez Geral 0,95 0,25 Liquidez Corrente 1,06 0,15 Rentabilidade Margem Bruta N/A N/A Margem Líquida N/A N/A Retorno sobre Capitais Próprios 16,56% 21,03% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2005.