HSBC ASSET FINANCE (BRASIL) ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A
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1 HSBC ASSET FINANCE (BRASIL) ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A 2ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2003
2 HSBC ASSET FINANCE (BRASIL) ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A 2ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2003 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 03/05/1996 DATA DE VENCIMENTO: 09/10/2008 AGENTE FIDUCIÁRIO: COORDENADOR: BANCO MANDATÁRIO: BANCO ESCRITURADOR: - OLIVEIRA TRUST DTVM LTDA HSBC HSBC BANK BRASIL S.A VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: No Jornal "Diário Oficial do Estado de São Paulo" e em jornal de grande circulação. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 03/05/1996 DATA DE VENCIMENTO: 09/10/2008 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2003 (*) 1 : R$ 3.164,24 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB - 96/079 DATA DE REGISTRO CVM: 05/08/1996 CÓDIGO CETIP: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: CCFL12 SND - CETIP NOMINATIVAS E NÃO CONVERSIVEIS SUBORDINADA SIMPLES (*) na data de emissão (*) 1 Ainda não informado pela Emissora, sendo utilizado o valor deste Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.
3 JUROS: 1º período Início 03/05/1996 Término 09/10/2001 Rendimento Base de cálculo 360 ANBID + 0% a.a. P.U. de partida 1.000,00 Pagamento Anual em 09/10 Documento 2º período Início 09/10/2001 Término 09/10/2008 Rendimento Base de cálculo 252 ESCRITURA DE EMISSÃO CDI + 0,8% a.a. P.U. de partida 1.000,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: 100% no vencimento da emissão. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. NO DIA 09 DE OUTUBRO DE CADA ANO, SENDO O PRIMEIRO EM 09/10/2002 E O ÚLTIMO EM 09/10/2008 1º ADITAMENTO À ESCRITURA PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2003: JUROS Data de Vencimento Data de Pagamento Valor (R$) Obs 09/10/ /10/ ,49 - POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2003: Circulação Tesouraria Total (1ª serie) (1ª serie) (1ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGE - 23/12/ OS ACIONISTAS PRESENTES DECIDIRAM, POR UNANIMIMDADE DE VOTOS, (I) AUMENTAR O CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA ATRAVÉS DA EMISSÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS, SEM VALOR NOMINAL; (II) TODOS OS ACIONISTAS RENUNCIARAM AO SEU DIREITO DE SUBSCRIÇÃO, CEDENDO GRATUITAMENTE À HSBC SERVIÇOS E PARTICIPAÇÕES LTDA; (III) AUTORIZAR A DIRETORIA A TOMAR TODAS AS PROVIDÊNCIAS NECESSÁRIAS A FORMALIZAR AS DECISÕES TOMADAS NA PRESENTE REUNIÃO, INCLUSIVE FAZENDO AS ALTERAÇÕES NECESSÁRIAS NO ESTATUTO SOCIAL. AGD 19/09/2003 OS DEBENTURISTAS DESTITUÍRAM A APORTE DO CARGO DE AGENTE FIDUCIÁRIO DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA HSBC ASSET FINANCE ARRENDAMENTO MERCANTIL, ELEGENDO COMO NOVO AGENTE FIDUCIÁRIO PARA ESTA EMISSÃO A OLIVEIRA TRUST. AGE - 28/07/ OS ACIONISTAS PRESENTES DECIDIRAM, POR UNANIMIDADE DE VOTOS, (I) ACEITAR O PEDIDO DE RENÚNCIA DO DIRETOR VICE-PRESIDENTE EXECUTIVO; (II) A REFORMA NO ESTATUTO SOCIAL ; E (III) RATIFICAR A COMPOSIÇÃO DA DIRETORIA EXECUTIVA.
4 RCA - 14/07/ O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO APROVOU, POR UNANIMIDADE DE VOTOS, A POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE, CONFORME DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 358/2002. AGO - 30/04/ OS ACIONISTAS PRESENTES APROVARAM (I) A DISPENSA DE PRESENÇA DOS AUDITORES; (II) O RELATÓRIO DA DIRETORIA, BALANÇO PATRIMONIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, NOTAS EXPLICATIVAS E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES, TODOS REFERENTES AO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31/12/2003; (III) A REMUNERAÇÃO ANUAL PARA A DIRETORIA; E (IV) QUE AS PUBLICAÇÕES LEGAIS DA EMISSORA DEVERÃO SER PUBLICADAS, ALÉM DO DIÁRIO OFICIAL DE SÃO PAULO, NA FOLHA DE SÃO PAULO. AGE - 02/01/ FOI APROVADA, POR UNANIMIDADE, A ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO DA SEDE SOCIAL DA COMPANHIA, E AS MODIFICAÇÕES NECESSÁRIAS NO ESTATUTO SOCIAL. A cópia das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: A Emissora informou a este Agente Fiduciário que durante o exercício de 2003: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Não ocorreu qualquer das hipóteses previstas na Cláusula III, item 19 da Escritura da emissão em referência. INFORMAÇÕES ADICIONAIS Em 19 de setembro do exercício social de 2003, em Assembléia Geral de Debenturistas, a totalidade dos debenturistas decidiram, por unanimidade de votos, eleger a Oliveira Trust para o cargo de Agente Fiduciário da 2ª emissão de debêntures da HSBC ASSET FINANCE (BRASIL) ARRENDAMENTO MERCANTIL, tendo em vista que o Agente Fiduciário inicialmente contratado, Aporte DTVM, encontrouse na impossibilidade de dar continuidade à prestação dos referidos serviços. Tal substituição foi formalizada em 29 de setembro de 2003 através do Termo Aditivo à Escritura, que foi encaminhado, devidamente registrado, à Comissão de Valores Mobilliários
5 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA HSBC ASSET FINANCE (BRASIL) ARRENDAMENTO MERCANTIL O AUDITOR NOME AUDITOR: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Com Ressalva RESSALVA: ressalva quanto à não-reclassificação das operações de arrendamento mercantil de acordo com as práticas contábeis emanadas da legislação societária brasileira. Conforme mencionado na nota explicativa n.º 1, a Sociedade alienou, em 30 de dezembro de 2002, parte significativa de seus ativos e passivos relacionados às operações de arrendamento mercantil para o acionista controlador, HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: LEASING SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária Em 2003 a empresa apresentou queda de 22,55% nos recursos aplicados em arrendamento. O montante de recursos aplicados em arrendamento em 2003 representou 0,88% do Passivo Real (Exigível + Patrimônio Líquido) da empresa contra 1,23% no ano anterior. SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral variou de 1,25 em 2002 para 1,46 em A Liquidez Corrente aumentou de 3,92 em 2002 para 4,01 em Ressalte-se que o setor tem liquidez baixa por definição. ESTRUTURA DE CAPITAIS A alavancagem operacional (Exigível Total/Patrimônio Líquido) em 2003 situou-se em 2,11 vezes, contra 3,69 em ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2003 foram:»lucro do Exercício : R$ Mil»Ajustes ao Lucro/Prejuízo : R$ Mil As principais origens não operacionais em 2003 foram:»outras Obrigações : R$ Mil»Outros Créditos : R$ Mil As principais aplicações em 2003 foram:»aplicações Interfinanceiras de Liquidez : R$ Mil»Recursos de Debêntures : R$ Mil RENTABILIDADE A rentabilidade da empresa em 2003 foi de 282,75% no conceito de retorno sobre a Média dos Recursos Líquidos Aplicados em Arrendamento e de 10,96% sobre o Patrimônio Líquido Médio, resultando uma variação de 64,40% do Patrimônio Líquido em relação ao exercício anterior.
6 Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da HSBC ASSET FINANCE (BRASIL) ARREND MERC. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 1 Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Títulos e Valores Mobiliários Operações de Arrendamento Mercantil Outros Créditos Outros Valores e Bens Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Títulos e Valores Mobiliários Outros Créditos Ativo Permanente Imobilizado de Uso Imobilizado de Arrendamento PASSIVO 2 Passivo Total Passivo Circulante Obrigações por Empréstimos Outras Obrigações Passivo Exigível a Longo Prazo Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Outras Obrigações Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucro Lucros/Prejuízos Acumulados
7 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 3.01 Receitas da Intermediação Financeira Operações de arrendamento mercantil Resultado de títulos e valores mobils Despesas da Intermediação Financeira Captação no mercado Emprésts., cessões e repasses Arrendamento mercantil Provisão créditos liquidação duvidosa Resultado com Instrumentos Financ. Deriv Resultado Bruto Intermediação Financeira Outras Despesas/Receitas Operacionais Despesas de Pessoal Outras Despesas Administrativas Despesas Tributárias Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Operacional Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Lucro/Prejuízo do Exercício Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil) 4.01 Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Exercício Ajustes ao Lucro/Prejuízo Dos Acionistas Aumento de Capital De Terceiros Outras Obrigações Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Operações de Arrendamento Mercantil Outros Créditos Alienação de Imobilizado de Arrendamento Obrigações por Empréstimos e Repasses Aplicações Dividendos Inversões no Permanente Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Operações de Arrendamento Mercantil Títulos e Valores Mobiliários Obrigações por Empréstimos e Repasses Recursos de Debêntures Ajustes de exercícios anteriores Acréscimo/Decréscimo Disponibilidades
8 Indicadores Financeiros Estrutura de Capitais Liquidez Geral 1,46 1,25 Liquidez Corrente 4,01 3,92 Exigível Total / P.L. 2,11 3,69 Recursos Líquidos Apl. em Arrend./ Passivo Real 0,01 0,01 Arrend. a Receber / Imobilizado Arrend. N/A N/A Rentabilidade Resultado Bruto / Média de Recursos Líq. Aplicados 356,10% N/A Lucro Operacional / Média de Recursos Líq. Aplicados 430,03% N/A Lucro Líquido / Média de Recursos Líq. Aplicados 282,75% N/A Lucro Líquido / PL Médio 10,96% N/A Taxa Real de Crescimento Patrimônio Líquido 64,40% N/A Recursos Líquidos Aplicados em Arrend. -22,55% N/A Imobilizado de Arrend. -23,54% N/A N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2003.
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