ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A.

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1 ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006

2 ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 15/12/2006 DATA DE VENCIMENTO: 15/12/2012 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: União dos Bancos Brasileiros S/A - Unibanco BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, Diário do Comércio e Valor Econômico. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos captados com a Emissão de Debêntures foram utilizados para liquidação de parte do principal e juros devidos nos termos de empréstimos-ponte tomados para a aquisição de participação societária na Rio Minas Energia Participações CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 15/12/2006 DATA DE VENCIMENTO: 15/12/2012 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2006: R$ ,54 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2006/052 DATA DE REGISTRO CVM: 20/12/2006 CÓDIGO CETIP: CÓDIGO ISIN: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. CANT11 BRCANTDBS006 CETIP / CBLC Nominativa e Escritural Quirografária, contando adicionalmente com garantia fidejussória prestada pela Construtora Andrade Gutierrez S/A Simples

3 JUROS: 1º período Início 15/12/2006 Término 15/12/2012 Rendimento 104,1% do CDI Base de cálculo 252 P.U. de partida R$ ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Semestral, em junho e dezembro, a partir de 15 de junho de Escritura de Emissão. Percentual 15/12/ ,330000% 15/12/ ,330000% 15/12/ ,340000% REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 27/11/2006 bra+ Standard & Poors PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2006: Não houve pagamentos durante o exercício de POSIÇÃO CETIP EM 29/12/2006: Circulação Tesouraria Total (1ª serie) 0 (1ª serie) (1ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO - 28/04/ Aprovou o Relatório de Administração, Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005; Aprovou a remuneração dos administradores da Companhia para o exercício de AGE - 29/09/2006 Dentre outras deliberações, aprovou a mudança da denominação social da Companhia para ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S/A; Aprovou a proposta de grupamento das ações da Companhia, não havendo posições fracionárias a serem ajustadas. Aumentou o capital social mediante a emissão de ações ordinárias e ações preferenciais, para subscrição privada. Ademais, aprovou a alteração dos artigos 5º, 7º, 11, 14, 15, 16, 17, 18, 19 e 26 do Estatuto Social da Companhia.

4 Reunião de Diretoria da Construtora Andrade Gutierrez S.A. - 23/11/ Foi deliberado por autorizar a concessão, à emissora, de garantia fidejussória, como fiadora e principal pagadora solidariamente responsável com Andrade Gutierrez Participações S.A., pelo pagamento pontual de todas as obrigações pecuniárias, principais e acessórias referentes à esta emissão de debêntures. AGE - 23/11/ Foi aprovada a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, da espécie quirografária, com garantia fidejussória prestada pela Interveniente Garantidora, em série única, com valor nominal unitário de R$ ,00 na data de emissão perfazendo o montante total de R$ ,00; bem como deliberado pelas suas condições. AGE 04/12/2006 Foi eleito um novo membro do Conselho de Administração. RCA - 15/12/ Foi deliberado pelo processo de Bookbuilding para as debêntures da 1ª Emissão de Debêntures da Companhia. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. "A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência". ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores encaminhou declaração atestando que, durante o exercício de 2006, (i) a Emissora cumpriu com todas as obrigações decorrentes de seu estatuto, Escritura Particular da Primeira Emissão Pública de Debêntures, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, da Andrade Gutierrez Participações S/A; e (ii) que não houve aquisições e vendas no mercado durante o período em pauta. Declarou ainda o Diretor de Relações com Investidores que: Mantém atualizado seu registro junto a CVM; Os recursos obtidos na colocação das debêntures desta 1ª emissão foram utilizados parte na liquidação de empréstimo ponte contraído pela holding do grupo, e o restante investido e mantido em caixa para as despesas do semestre. Mantém o contrato de prestação de serviços aos debenturistas junto ao Banco Bradesco S.A.; Cumpriu com toda e qualquer disposição previstas no Estatuto Social; Não houve pagamento antecipado de qualquer evento, nem inadimplemento de quaisquer obrigações contratuais assumidas;

5 Não foram contratados quaisquer endividamentos; Foi mantida a Auditoria Externa Independente; Não houve fatos relevantes que envolvesse diretamente os interesses dos debenturistas; e Que não houve atualização do relatório de classificação de risco após o relatório emitido em 27/11/2006 Acusamos ainda declaração do Diretor de Finanças Corporativa da Construtora Andrade Gutierrez S.A., atestando que, na qualidade de Interveniente Garantidora das debêntures da 1ª. emissão, não conversíveis em ações, série única, da espécie quirografária, da Andrade Gutierrez Participações S.A., permanecem inalteradas todas as cláusulas e condições previstas na escritura de emissão e que se encontra plenamente apta a continuar com suas co-obrigações descritas na cláusula e todos os subitens. Informamos ainda que acusamos o recebimento das Demonstrações Financeiras da Construtora Andrade Gutierrez S/A com base em 31/12/2006. Indicadores R$ Mil Patrimônio Líquido R$ ,00 Exigível Total R$ ,00 Ativo Permanente R$ ,00 Ativo Realizável R$ ,00 Face a diferença em reais dos números apresentados em 30/09/2006 para 31/12/2006, a Emissora apresentou os seguintes esclarecimentos: NOTA - APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA CONSTRURA ANDRADE GUTIERREZ S/A A partir do exercício de 2006, a Construtora passou a incluir em suas demonstrações financeiras, o resultado das operações de suas sucursais no exterior, uma vez que elas passaram a operar de acordo com as diretrizes e instruções emanadas da administração da Construtora no Brasil, não tendo autonomia em tomada de decisões estratégicas, administrativas e operacionais, bem como pelo fato da totalidade dos contratos de execução de obras serem firmados pela própria Construtora, através de sua representação nos diversos países por diretores designados para tal função. Assim, os ativos, passivos e o resultado das operações dessas sucursais deixaram de ser registrados e apresentados como investimentos, passando a integrar as linhas das demonstrações financeiras da Construtora. De acordo com a Deliberação CVM n 506 de 19 de junho de 2006, para fins de comparabilidade das demonstrações financeiras, os efeitos da adoção da nova forma de apresentação das demonstrações financeiras das sucursais foram refletidas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2005.

6 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Conforme disposto anteriormente, houve alterações no Estatuto Social da Emissora, no que diz respeito a alteração dos artigos 5º, 7º, 11, 14, 15, 16, 17, 18, 19 e 26 Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures são simples. As debêntures não foram amortizadas no ano de 2006, bem como não houve pagamento de juros Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos.

7 Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. A garantia da presente emissão é quirografária. Adicionalmente, a emissão contém garantia fidejussória, que, conforme os números apresentados, permanecem suficientes Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. O AUDITOR NOME AUDITOR: BDO TREVISAN AUDITORES INDEPENDENTES TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Gestão de participação societária (holdings) SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral ficou em 0,93 em A Liquidez Corrente ficou em 1,74 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,27 em 2005 para 0,16 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 0,27 em 2005 para 0,19 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 1,23 em 2005 para 1,01 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de ,3% de 2005 para 2006

8 ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2006 foram:»lucro do Período: R$ Mil»Valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ Mil Houve um acréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS O Resultado em 2006 foi positivo em R$ Mil.. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A.. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 1 Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente PASSIVO 2 Passivo Total Passivo Circulante Debêntures Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucro

9 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Despesas/Receitas Operacionais Gerais e Administrativas Financeiras Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Lucro/Prejuízo do Período Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil) 4.01 Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Período Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante Dos Acionistas De Terceiros Aplicações Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante Indicadores Financeiros Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 0,19 0,27 Empréstimos / P.L. 0,16 0,27 Índice de Atividade Giro do Ativo N/A N/A Imobilizações Grau de Imobilização 1,01 1,23 Liquidez Liquidez Geral 0,93 N/A Liquidez Corrente 1,74 N/A Rentabilidade Margem Bruta N/A N/A Margem Líquida N/A N/A Retorno sobre Capitais Próprios 6,33% N/A N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2006.