KLABIN S.A. 5ª Emissão de Debêntures. Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006

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1 KLABIN S.A. 5ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006

2 KLABIN S.A. 5ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/11/2004 DATA DE VENCIMENTO: 01/11/2007 AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Itaú BBA S.A e Banco Bradesco S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Gazeta Mercantil e na página da Emissora Internet ( DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos obtidos por meio da emissão de debêntures foram destinados para reforço de capital de giro (99,1%) e comissões e prêmios (0,91%), segundo informações obtidas junto a Emissora. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/11/2004 DATA DE VENCIMENTO: 01/11/2007 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 29/12/2006: R$ ,05 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2004/041 DATA DE REGISTRO CVM: 06/12/2004 CÓDIGO CETIP: CÓDIGO ISIN: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. KLBN15 BRKLBNDBS053 CETIP e CBLC Nominativas e Escriturais Quirografária Simples

3 JUROS: 1º período Início 01/11/2004 Término 01/11/2007 Rendimento 105,5% do CDI Base de cálculo 252 P.U. de partida R$ ,00 Pagamento Semestralmente, sendo o primeiro pagamento em 1º de maio de 2005 e o último em 1º de novembro de Documento Primeiro Aditamento à Escritura. PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: 100% no vencimento da emissão. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 05/11/2004 bra+ Standards & Poor s 25/02/2005 braa- Standards & Poor s 22/05/2006 braa- Standards & Poor s PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2006: JUROS: Data de Valor Unitário (R$) Pagamento 02/05/ ,45 01/11/ ,28 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES EM 29/12/2006: Circulação: Cetip Cblc 30 Tesouraria: 0 Total: EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO - 20/03/ A) Aprovados por unanimidade: (i) As contas da Diretoria, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, os Pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, e a respectiva manifestação do Conselho de Administração. (ii) A destinação de verbas, inclusive do lucro líquido e do montante proveniente da realização, em 2005, de Reserva de Reavaliação própria, apropriada diretamente na conta de Lucros Acumulados. B) Eleição dos membros do Conselho de Administração. C) Fixada a remuneração global anual dos administradores

4 para exercício de D) Eleição dos membros do Conselho Fiscal e a fixada a remuneração. RCA - 26/04/ Foi deliberado pela eleição da Diretoria pelo Conselho de Administração. RCA - 01/09/ Foi aprovada por unanimidade, a distribuição, "ad referendum" da Assembléia que deliberar sobre as contas deste exercício, de dividendo intermediário. RCA - 06/11/ Foi deliberado: (i) que fossem adquiridas até ações preferenciais de sua emissão para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, sem redução do Capital Social; (ii) que as aquisições sejam feitas dentro do prazo de 120 dias; (iii) que atuarão como intermediárias para negociação das ações as seguintes corretoras: - Itaú; Bradesco S.A. e Unibanco Investshop Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio S.A. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. "A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência" ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da Emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2006: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; As declarações emitidas na escritura permanecem válidas e eficientes; Manteve os bens necessários para condução de sua atividade principal, adequadamente segurados por seguradoras de primeira linha, conforme práticas correntes da indústria de papel e celulose; Não criou ou permitiu a existência de qualquer outra garantia além daquelas denominadas "garantias permitidas"; Houve alteração no Estatuto Social da Companhia quanto ao 4 do artigo 5 (AGE 29/09/2005); Preservou todos os seus direitos, títulos de propriedade, concessões, licenças (inclusive licenças ambientais), alvarás e ativos necessários para continuar conduzindo seus negócios e de suas controladas dentro do respectivo objeto social e das práticas comerciais usuais; Manteve em boas condições de conservação os bens utilizados na condução de seus negócios e na condução dos negócios de suas controladas, excetuando-se pelo desgaste normal; Pagou ou de outra forma quitou, quando devidas, observados os períodos de carência aplicáveis, todas as suas obrigações inclusive sem se limitar a fiscais, trabalhistas e comerciais; Cumpriu integralmente as obrigações previstas na Cláusula V da escritura.

5 ÍNDICES FINANCEIROS: Durante o exercício de 2006, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros dispostos na Cláusula V, item 5.1 da Escritura, de acordo com os seguintes índices financeiros verificados por este Agente Fiduciário: 1º Trimestre 2º Trimestre 3º Trimestre 4º Trimestre (1) Dívida Líquida Consolidada / Ebitda 0,41 0,56 0,83 0,99 (2) Ebitda / Despesas Financeiras Líquidas 15,07 5,98 5,11 5,96 (3) Dívida Líquida de Curto Prazo / Ebitda (1,88) (2,63) (2,26) (2,38) Exercício de Limites: (1) Dívida Líquida Consolidada/EBITDA não pode ser superior a 3,0. (2) EBITDA/Despesas Financeiras líquidas não pode ser inferior a 2,5. (3) Dívida Líquida de Curto Prazo/EBITDA não pode ser superior a 0,8. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Conforme disposto anteriormente, houve alteração no Estatuto Social da Emissora. (AGE de 29/09/2005). Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da Klabin S.A.. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP e a CBLC.

6 Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas na data de vencimento. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreram pagamentos de juros, conforme disposto anteriormente. Entretanto, não temos ciência se a Emissora adquiriu debêntures no mercado secundário tampouco se as colocou novamente em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária não havendo portanto, comentário a respeito desta alínea. Declaração disposta abaixo.

7 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA KLABIN S.A. O AUDITOR NOME AUDITOR: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Ind. papel, celulose, embalagem, florest. e reflorest. SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 1,11 em 2005 para 0,97 em A Liquidez Corrente aumentou de 2,2 em 2005 para 2,93 em A Liquidez Seca aumentou de 1,95 em 2005 para 2,67 em O Giro do Ativo apresentou queda de 0,59 em 2005 para 0,44 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) de 0,76 em 2005 para 1,16 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 0,97 em 2005 para 1,38 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 0,89 em 2005 para 1,04 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 96,5% de 2005 para 2006 e um aumento de 6,1% de 2005 para 2006 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2006 foram:»lucro do Período: R$ Mil»Valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ Mil As principais origens não operacionais em 2006 foram:»ing recursos no exigível a longo prazo: R$ Mil»Redução no realizável a longo prazo: R$ Mil As principais aplicações em 2006 foram:»no imobilizado : R$ Mil»Transferência para o passivo circulante : R$ Mil Houve um acréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS O Resultado em 2006 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2005 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2006 foi superior em 0,24% à de A Margem Bruta foi de 35,49% em 2006 contra 37,89% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 17,45% contra 11,42% em As Despesas Operacionais reduziram 45,53% de 2005 para O Resultado Líquido foi 53,18% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) ficou em 18,40% em 2006 contra 13,20% em 2005.

8 Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da KLABIN S.A.. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Part. de Acionistas Não Controladores Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Reservas de Lucro

9 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Part. de Acionistas Não Controladores Lucro/Prejuízo do Período Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Período Valores que não repr. mov. Cap. Circulante Dos Acionistas Participação no resultado liq de dividendos Integralização de capital De Terceiros Redução no realizável a longo prazo Ing recursos no exigível a longo prazo Florestas transferidas para estoque Aplicações No realizável a longo prazo Em investimentos No imobilizado No diferido Transferência para o passivo circulante Dividendos Ações em tesouraria Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante

10 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2005 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Ajustado 1,38 0,97 Empréstimos / P.L. Ajustado 1,16 0,76 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,44 0,59 Imobilizações Grau de Imobilização 1,04 0,89 Liquidez Liquidez Geral 0,97 1,11 Liquidez Corrente 2,93 2,2 Liquidez Seca 2,67 1,95 Rentabilidade Margem Bruta 35,49% 37,89% Margem Líquida 17,45% 11,42% Retorno sobre Capitais Próprios 18,40% 13,20% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2006.