COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP

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1 COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP 6ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2007

2 COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP 6ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2007 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/09/2004 DATA DE VENCIMENTO: 01/09/2010 AGENTE FIDUCIÁRIO: COORDENADOR: BANCO MANDATÁRIO: BANCO ESCRITURADOR: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. Unibanco-União de Bancos Brasileiros S.A. Banco Bradesco S.A. Banco Bradesco S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 3 PUBLICAÇÃO: DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Diário Oficial do Estado de e Jornal Valor Econômico. Segundo declaração dos administradores da companhia à época da emissão, os recursos obtidos poe meio da Emissão de Debêntures serão destinados à liquidação de obrigações financeiras da Emissora com vencimento durante o exercício de CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE A série venceu em 03/09/2007 conforme definido na Escritura de Emissão, sendo integralmente paga pela Emissora em tal oportunidade. CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/09/2004 DATA DE VENCIMENTO: 01/09/2009 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2007: R$ 1.200,65 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: DATA DE REGISTRO CVM: 17/09/2004 CÓDIGO DO ATIVO: CÓDIGO ISIN: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CVM/SRE/DEB/2004/032 SBES26 BRSBSPDBS0M4 Bovespa e Cetip Nominativas e Escriturais Quirografária

3 CLASSE: (*) na data de emissão Simples, não conversíveis em ações. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador IGP-M Período Desde 01/09/2004 até 01/09/2009 (Primeiro Aditamento à Escritura) JUROS: 1º período Início 01/09/2004 Término 01/09/2009 Rendimento Base de cálculo 252 IGP-M + 11% a.a. P.U. de partida R$ 1.000,00 Pagamento Documento Anualmente, sempre no dia primeiro do mês de setembro, sendo o primeiro em 01/09/2005 e o último em 01/09/2009. Primeiro Aditamento à Escritura. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2007: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 03/09/ ,92 PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: 100% na data de vencimento das debêntures. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. CARACTERÍSTICAS DA 3ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/09/2004 DATA DE VENCIMENTO: 01/09/2010 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2007: R$ 1.200,65 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: DATA DE REGISTRO CVM: 17/09/2004 CÓDIGO DO ATIVO: CÓDIGO ISIN: CVM/SRE/DEB/2004/033 SBES36 BRSBSPDBS0N2

4 NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: (*) na data de emissão Bovespa e Cetip Nominativas e Escriturais Quirografária Simples, não conversíveis em ações. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador IGP-M Período Desde 01/09/2004 até 01/09/2010 (Primeiro Aditamento à Escritura) JUROS: 1º período Início 01/09/2004 Término 01/09/2010 Rendimento IGP-M + 11% a.a. Base de cálculo 252 P.U. de partida R$ 1.000,00 Pagamento Documento Anualmente, sempre no primeiro dia do mês de setembro, sendo o primeiro em 01/09/2005 e o último em 01/09/2010. Primeiro Aditamento à Escritura. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2007: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 03/09/ ,92 PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: 100% na data de vencimento das debêntures. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 19/08/2004 A Standards & Poor s 26/08/2004 A Fitch Atlantic Ratings 01/12/2006 A+(bra) Fitch Ratings 05/09/2007 bra+ Standards & Poor s 01/09/2007 A+(bra) Fitch Ratings Breve resumo da última súmula de classificação de risco: Os ratings da Companhia de Saneamento Básico do Estado de (Sabesp) refletem sua forte geração operacional de caixa, sua moderada alavancagem e seu alongado prazo médio de vencimento da dívida. Os ratings também são apoiados pela posição quase monopolista em sua região, bem como pelas economias de escala obtidas como maior empresa de saneamento básico das Américas em

5 termos de número de clientes. Dentre os fatores limitadores das classificações, destacam-se os desafios da empresa para o estabelecimento de contratos com todos os municípios atendidos, ou a adequação dos contratos existentes, nos termos exigidos pela recém-criada lei para o setor de saneamento. Foram considerados, ainda, a forte exposição do desempenho operacional e do perfil financeiro da Sabesp a condições hidrológicas; a exposição cambial derivada da parcela do endividamento em moeda estrangeira, ainda que nos últimos anos este risco venha sendo reduzido consideravelmente; e o risco de interferência política na empresa pelo seu controle pertencer ao Estado de. O atual nível dos reservatórios é satisfatório para a época do ano, o que confere à empresa um baixo risco hidrológico no curto prazo. Nos últimos cinco anos, as decisões tomadas pelo controlador, em sua maioria, têm sido neutras para a qualidade de crédito da companhia. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES EM 31/12/2007: Circulação: CETIP (2ª Série) CETIP (3ª Série) CBLC (2ª Série) 50 CBLC (3ª Série) 210 Tesouraria: 0 Total: EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGE - 16/01/ I - Elegeu os membros do Conselho de Administração; II - Elegeu os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes; III - Fixou a remuneração dos administradores e conselheiros fiscais. AGO/E - 30/04/ AGO) I - Apreciou as contas dos administradores e demonstrações financeiras instruídas com os pareceres do Conselho Fiscal e Auditores Externos, relativas ao exercício de 2006, em conformidade com o relatório da administração, o Balanço Patrimonial e correspondentes Notas Explicativas; II - Deliberou sobre a destinação do lucro e a transferência do saldo de lucros acumulados para reserva de investimentos, em conformidade com o Orçamento de Capital do Plano Plurianual de Investimentos; III - Elegeu os membro do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes; IV - Fixou a remuneração dos membros do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria, do Conselho Fiscal e da Diretoria. AGE) I - Apreciou a proposta do Conselho de Administração de Grupamento de Ações, na proporção de 125:1, ou seja, a cada 125 (cento e vinte e cinco) ações ordinárias corresponderá a 1 (uma) ação ordinária após o grupamento; II - Alterou o Estatuto Social: Artigo 2º, em conformidade com a Lei Federal /07, artigo 5º, em decorrência da deliberação anterior e artigo 28, adequação organizacional da empresa. AGE - 30/07/ I - Elegeu membro do Conselho de Administração, nos termos do parágrafo 3º do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, pelo tempo restante do mandato do substituído; II - Reti-ratificou as contas dos Administradores e Demonstrações Financeiras instruídas com os Pareceres do Conselho Fiscal e Auditores Externos, relativas ao exercício de 2006, em conformidade com o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e correspondentes Notas Explicativas, objeto da deliberação da AGO de 30/04/2007; III - Reti - ratificou a deliberação sobre a destinação do lucro e a transferência do saldo de lucros acumulados para reserva de investimentos, em conformidade com o Orçamento de Capital do Plano Plurianual de Investimentos, deliberada na AGO de 30/04/2007. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário.

6 "A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência", tampouco alterações estatutarias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2007: Foi mantido o registro de Companhia Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Os seus bens foram adequadamente assegurados conforme práticas usualmente adotadas no setor de saneamento básico; A Emissora manteve válidas e regulares as licenças, concessões ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, exceto no que se referir a licenças, concessões ou aprovações cuja perda, revogação ou cancelamento não possa resultar em impacto adverso relevante para as atividades da Emissora ou para a sua capacidade em honrar as obrigações relativas às Debêntures; Não foram realizadas operações em desacordo com (i) seu estatuto social e (ii) a Escritura de Emissão; Vem sendo cumpridas as obrigações adicionais previstas na cláusula VIII; A Emissora manteve válidas e regulares as licenças ambientais relevantes pertinentes às suas atividades, bem como cumprir todas as exigências técnicas nelas estabelecidas, exceto no que se referir a licenças cuja perda, revogação ou cancelamento não possa resultar em impacto adverso relevante para as atividades da Emissora ou para a sua capacidade em honrar as obrigações relativas às Debêntures; Não ocorreu nenhum dos fatos descritos na cláusula VII da escritura de emissão; A Companhia respeitou os limites e índices financeiros descritos no item (m) da cláusula VII da Escritura de Emissão. ÍNDICES FINANCEIROS: Durante o exercício de 2007, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros dispostos no item (m) da Cláusula VII da Escritura, de acordo com os seguintes índices verificados por este Agente Fiduciário: 1ª Trimestre Liquidez Corrente Ajustada 1,51 Despesas Financeiras 4,00 2ª Trimestre Liquidez Corrente Ajustada 1,69 Despesas Financeiras 4,44

7 3ª Trimestre Liquidez Corrente Ajustada 1,34 Despesas Financeiras 4,68 4ª Trimestre Liquidez Corrente Ajustada 1,22 Despesas Financeiras 4,92 (*) Coeficiente de Liquidez Corrente Ajustada não pode ser inferior a 1,0. (**) Coeficiente de EBITDA/Despesa Financeiras não pode ser inferior a 1, 5. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Conforme disposto anteriormente, houve alteração no Estatuto Social da Emissora no exercício de (AGO/E realizada em 30/04/2007) Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da Companhia. Alínea d do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP e CBLC. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas na data de vencimento. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreram pagamentos de juros, em março e setembro de Não temos ciência que a Emissora adquiriu debêntures no mercado secundário. Ressaltamos que a 1ª Série venceu no dia

8 03/09/2007 e as demais séries permanecem em circulação. Alínea f do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Alínea g do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Alínea h do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Alínea i do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Informações dispostas no presente relatório. Alínea j do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, entretanto o volume da emissão encontra-se abaixo do Capital Social da Emissora. Alínea l do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Declaração disposta abaixo.

9 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO O AUDITOR NOME AUDITOR: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Captação, tratamento e distribuição de água; coleta e t SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Estatal CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,41 em 2006 para 0,46 em A Liquidez Corrente permaneceu em 0,91 em A Liquidez Seca diminuiu de 0,89 em 2006 para 0,88 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,31 em 2006 para 0,32 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,7 em 2006 para 0,58 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,00 em 2006 para 0,91 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 1,59 em 2006 para 1,49 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 6,6% de 2006 para 2007 e um aumento de 16,8% de 2006 para 2007 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2007 foram:»valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ Mil»Lucro do Período: R$ Mil As principais origens não operacionais em 2007 foram:»transferênciado Realiz.a L.P.p/ o Circulante: R$ Mil»Captação de Empréstimos e Financiamentos: R$ Mil As principais aplicações em 2007 foram:»no Ativo Imobilizado: R$ Mil»Transferênciade Emprést.e Financiam.p/o Circul: R$ Mil Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS O Resultado em 2007 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2006 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2007 foi superior em 8,02% à de A Margem Bruta foi de 54,85% em 2007 contra 52,66% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 17,56% contra 14,09% em As Despesas Operacionais aumentaram 5,38% de 2006 para O Resultado Líquido foi 34,64% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 10,72% em 2007 contra 8,64% em 2006.

10 Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da COMPANHIA SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Provisões Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Reservas de Lucro

11 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social Provisão para Imposto de Renda Provisão para Contribuição Social IR Diferido Imposto de Renda Diferido Contribuição Social Diferida Participações/Contribuições Estatutárias Contribuições Lucro do Período Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro do Período Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante De Terceiros Transf.do Realiz.a L.P.p/ o Circulante Captação de Empréstimos e Financiamentos Outras Adições no Passivo não Circulante Aumento no Imobilizado por Doações Aplicações Aumento no Realizável a Longo Prazo Valores Capitalizados - Imobilizado No Ativo Imobilizado No Intangível No Ativo Diferido Transf.de Emprést.e Financiam.p/o Circul Transf.de Imp.e Contrib.p/o Circulante Transf.de Prov.p/Contingênc.p/o Circul Liquidação Antecipada de Empr.e Financ Juros sobre o Capital Próprio Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante

12 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2006 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 0,91 1,00 Empréstimos / P.L. 0,58 0,7 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,32 0,31 Imobilizações Grau de Imobilização 1,49 1,59 Liquidez Liquidez Geral 0,46 0,41 Liquidez Corrente 0,91 0,91 Liquidez Seca 0,88 0,89 Rentabilidade Margem Bruta 54,85% 52,66% Margem Líquida 17,56% 14,09% Retorno sobre Capitais Próprios 10,72% 8,64% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2007.