Companhia de Bebidas das Américas - AMBEV

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1 Companhia de Bebidas das Américas - AMBEV 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006

2 Companhia de Bebidas das Américas - AMBEV 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/07/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/07/2012 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A COORDENADOR: União dos Bancos Brasileiros S/A - Unibanco BANCO MANDATÁRIO: Banco Itaú S/A BANCO ESCRITURADOR: Banco Itaú S/A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 2 PUBLICAÇÃO: Gazeta Mercantil e Diário Oficial do Estado de DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo informações da Emissora, os recursos captados com a Emissão de Debêntures foram utilizados para pagamento da aquisição das ações de titularidade da Beverage Associates Corp. (BAC) de emissão da Quilmes Industrial S/A. O saldo restante foi destinado a liquidação de dívidas financeiras de curto prazo, implementação de planos de investimento e capital de giro da Emissora. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/07/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/07/2009 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2006: R$ ,92 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: FORMA: Nominativa, Escritural GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 01/07/2006 Término 01/07/2009 Rendimento 101,75% do CDI Base de cálculo 252 P.U. de partida R$ ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: 100% no vencimento. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Trimestralmente, sendo o primeiro em 01 de outubro de 2006 e o último na data de vencimento. Escritura de Emissão Data Nota Brasil Empresa 10/07/2006 br.aaa Standard & Poor's 11/07/2006 AAA(bra) Fitch Ratings PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE DA 1ª SÉRIE EM 2006: JUROS Data Valor Unitário (R$) 02/10/ ,42 CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/07/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/07/2012 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2006: R$ ,29 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: FORMA: Nominativa, Escritural GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

4 JUROS: 1º período Início 01/07/2006 Término 01/07/2012 Rendimento 102,5% do CDI Base de cálculo 252 P.U. de partida R$ ,00 Pagamento Trimestral, ocorrendo o 1º pagamento em 1º de outubro de 2006 e o último na data de vencimento. Documento Escritura de Emissão PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: 100% no vencimento REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 10/07/2006 braaa Standard & Poor's 11/07/2006 AAA(bra) Fitch Ratings Até a data de fechamento do presente relatório, não tomamos ciência de qualquer fato que tenha acarretado a reavaliação do rating acima. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE DA 2ª SÉRIE EM 2006: JUROS Data Valor Unitário (R$) 02/10/ ,10 POSIÇÃO CETIP EM 29/12/2006: Circulação Tesouraria Total (1ª serie) (2ª serie) 0 (1ª serie) 0 (2ª serie) (1ª serie) (2ª serie)

5 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO E AGE - 20/04/ Aprovou o relatório anual e as contas da Administração, bem como as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005; Reelegeu membros do Conselho Fiscal; Aprovou a emissão de ações ordinárias e ações preferenciais; Aprovou novo aumento do capital social da Companhia. RCA - 08/06/ Foi deliberado pela aprovação da 1ª Emissão de Debêntures, bem como estabelecidas suas condições. AGE - 27/06/ Foi deliberado por: (i) Aprovar, em substituição à deliberação tomada na AGOE de 20 de abril de 2006, a emissão de ações ordinárias e ações preferenciais; e, (ii) confirmar o aumento de capital deliberado em 20 de abril de 2006 com consequente alteração do art. 5º do Estatuto. RCA - 26/07/ Foi deliberado por: (i) Ratificar o procedimento de Bookbuilding, conforme previsto na Reunião do Conselho de Administração realizada em 08 de junho de RCA - 07/08/ Foi deliberado por unanimidade por: (i) encerrar o Programa de Recompra de Ações da própria emissão lançado em 21 e 22 de fevereiro de 2006; (ii) aprovar um programa de recompra de ações para permanência em tesouraria nos próximos 360 dias que correspondem a 3,79% das ações preferenciais da Emissora. RCA - 11/09/ Foi deliberado: (i) pela distribuição de JCP, a serem pagas após 30 de outubro de 2006; (ii) pela abertura de filiais. AGE - 14/11/ Aprovou a alteração do item (b) do art. 25 do Estatuto Social para incluir a necessidade de aprovação, pelo Conselho de Administração da Companhia, do orçamento operacional. Aprovou a alteração do item (q) do art. 25 do Estatuto Social para incluir a necessidade de aprovação, pelo Conselho de Administração da Companhia, de eventuais empréstimos a funcionários. Aprovou o cancelamento de ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, sem diminuição do seu capital social. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. "A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência". ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: A Emissora enviou Declaração informando que está adimplente com o cumprimento de todas as suas obrigações previstas na Escritura.

6 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Ocorreram reformas estatutárias conforme disposto nas atas das assembléias acima. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da emissora. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a Cetip. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreram pagamentos conforme disposto acima. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Os recursos foram destinados conforme escritura. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório.

7 Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures A emissão conta com garantia quirografária, não cabendo comentário a respeito desta alínea Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV O AUDITOR NOME AUDITOR: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Fabricação de cervejas e refrigerantes SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Estrangeira CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,81 em 2005 para 0,72 em A Liquidez Corrente diminuiu de 1,08 em 2005 para 1 em A Liquidez Seca diminuiu de 0,85 em 2005 para 0,80 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,48 em 2005 para 0,49 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) de 0,36 em 2005 para 0,49 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 0,67 em 2005 para 0,83 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 1,14 em 2005 para 1,24 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 11,6% de 2005 para 2006 e um aumento de 35,5% de 2005 para 2006 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2006 foram:»lucro do Período: R$ Mil»Valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ Mil As principais origens não operacionais em 2006 foram:»debêntures : R$ Mil»Deferimento de impostos sobre vendas: R$ Mil As principais aplicações em 2006 foram:»investimentos, inclusive ágio e deságio: R$ Mil»Dividendos propostos: R$ Mil

8 Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS O Resultado em 2006 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2005 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2006 foi superior em 10,37% à de A Margem Bruta foi de 66,23% em 2006 contra 64,02% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 15,93% contra 9,69% em As Despesas Operacionais aumentaram 1,37% de 2005 para O Resultado Líquido foi 81,55% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) ficou em 14,40% em 2006 contra 7,73% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV.

9 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Resultados de Exercícios Futuros Part. de Acionistas Não Controladores Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucro

10 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Participações/Contribuições Estatutárias Participações Part. de Acionistas Não Controladores Lucro/Prejuízo do Período

11 Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Período Valores que não repr. mov. Cap. Circulante Dos Acionistas Aumento de capital Venda financiada de ações Alienação de ações em tesouraria De Terceiros Demais contas a receber Financiamentos Deferimento de impostos sobre vendas Outros Despesas antecipadas Debêntures Outros impostos a recuperar Aplicações Dep judic, compul, p/ Aplic Incent Fisc Contas a receber de sociedades ligadas Outros impostos e taxas a recuperar Investimentos, inclusive ágio e deságio Imobilizado Diferido Recompra de ações Dividendos propostos Demais contas a pagar Provisão para contingências Variação no capital de minoritários Demais contas a receber Financiamentos Despesas antecipadas Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante

12 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2005 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Ajustado 0,83 0,67 Empréstimos / P.L. Ajustado 0,49 0,36 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,49 0,48 Imobilizações Grau de Imobilização 1,24 1,14 Liquidez Liquidez Geral 0,72 0,81 Liquidez Corrente 1 1,08 Liquidez Seca 0,80 0,85 Rentabilidade Margem Bruta 66,23% 64,02% Margem Líquida 15,93% 9,69% Retorno sobre Capitais Próprios 14,40% 7,73% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2006.