RB CAPITAL COMMERCIAL PROPERTIES S.A. 1ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2013

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1 RB CAPITAL COMMERCIAL PROPERTIES S.A. 1ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2013

2 Rio de Janeiro, 30 de Abril de Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 1ª. Emissão Pública de Debêntures da RB CAPITAL COMMERCIAL PROPERTIES S.A. ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM.

3 Características da Emissora Denominação Social: RB CAPITAL COMMERCIAL PROPERTIES S.A. CNPJ/MF: / Atividades: (i) a aquisição para exploração comercial de imóveis, através de aquisição de parcelas e/ou da totalidade dos bens imóveis, para posterior alienação, locação, built-to-suit, leaseback, ou arrendamento, inclusive bens e direitos a eles relacionados; (ii) administração direta ou indireta de empreendimentos imobiliários (incorporação e loteamento); (iii) participação como sócia, acionista, cotista, participante, debenturista, etc., em outras sociedades simples, empresárias, fundos de investimento e em empreendimentos imobiliários de maneira geral; (iv) administração de bens próprios ou de terceiros; (v) a realização de benfeitorias, inclusive reformas nos bens imóveis referidos acima; (vi) a constituição de direito de superfície ou de outros direitos reais ou pessoais análogos sobre os bens imóveis mencionados acima, para fins de exploração comercial por terceiros. Características da Emissão Data de Emissão: 31/10/2013 Data de Vencimento: 22/10/2015 Banco Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A. Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A. Código Cetip/ISIN: RBCC11/ BRRBCCNPM003 Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A. Destinação dos Recursos: Os recursos captados por meio desta Emissão serão destinados a investimentos diversos e capital de giro da Emissora. Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, para distribuição pública com esforços restritos de colocação.

4 1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Em AGE, realizada em 26/04/2013, foi aprovada a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de aumento do seu capital social. Em AGE, realizada em 01/05/2013, foi aprovada a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de redução do seu capital social. Em AGE, realizada em 02/05/2013, foi aprovada a reforma do Estatuto Social, conforme a proposta da Administração, a qual altera os artigos 5º, 12, 16, 22 e 27. Em AGE, realizada em 03/10/2013, foi aprovada a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de aumento do seu capital social. Em AGE, realizada em 25/10/2013, foi aprovada a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de redução do seu capital social. 3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa Atividade Principal: Incorporação de empreendimentos imobiliários; Situação da Empresa: ativa; Natureza do Controle Acionário: privado;

5 Situação Financeira Estrutura de Capitais Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária. Liquidez Geral: de 0,16 em 2012 para 0,18 em 2013; Liquidez Corrente: de 0,74 em 2012 para 0,83 em 2013; Liquidez Seca: de 0,74 em 2012 para 0,83 em 2013; Giro do Ativo: de 0,03 em 2012 para 0,37 em A Companhia apresentou uma variação nos Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 0% em 2012 para 29% em O Índice de Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 732% em 2012 para 295% em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 718% em 2012 para 342% em A empresa apresentou no seu Passivo Não Circulante uma redução de 31,12% de 2012 para 2013, e uma redução no índice de endividamento de 15,13% de 2012 para Resultados Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ ,0000 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável REMUNERAÇÃO: 100% do DI + 1,45% a.a. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2013): não houve pagamentos no período. POSIÇÃO DO ATIVO: Quantidade em circulação: Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 5.000

6 5. Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Resgate: não houve; Amortização: não houve; Conversão: não aplicável; Repactuação: não aplicável; Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: não houve; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora: não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão.

7 10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória. As Debêntures contam com a(s) seguinte(s) garantia(s): (i) fiança, conforme previsto na Escritura de Emissão. De acordo com as informações obtidas da Emissora, a(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão permanece(m) perfeitamente suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s). 11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) (i) denominação da companhia ofertante: PRIME REALTY II EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. (atual denominação social da RB CAPITAL PRIME REALTY II EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.) Emissão: 1ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: ; espécie: com garantia real; prazo de vencimento das debêntures: 05/12/2016; tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores*: (i) alienação Fiduciária de Quotas da RB Capital III Empreendimentos Imobiliários Ltda. e da RB Capital Realty X Empreendimentos Imobiliários Ltda., de titularidade da RB Capital Prime Realty II Empreendimentos Imobiliários S.A. e da RB Capital Realty S.A., com valor total das quotas de R$ ,00; (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de um percentual dos lucros e/ou receitas auferidos pelas SCP (conforme definido no respectivo contrato de cessão fiduciária), de titularidade da RB Capital III Empreendimentos Imobiliários Ltda. e da RB Capital Realty X Empreendimentos Imobiliários Ltda.; e (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes dos lucros e dividendos da RB Capital III Empreendimentos Imobiliários Ltda. e da RB Capital Realty X Empreendimentos Imobiliários Ltda., de titularidade da Prime Realty II Empreendimentos Imobiliários S.A.;

8 eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: Juros: 05/03/2013 R$ 25, /06/2013 R$ 26, /09/2013 R$ 28, /12/2013 R$ 27, *Redação em conformidade com o 1º. Aditamento à Escritura de Emissão. (ii) denominação da companhia ofertante: RB CAPITAL HOLDING S.A. Emissão: 3ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: 920; espécie: quirografária; prazo de vencimento das debêntures: 25/06/2018; tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: não houve. (iii) denominação da companhia ofertante: REALTY IX EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. (atual denominação social da RB CAPITAL REALTY IX EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.) Emissão: 1ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: ; espécie: com garantia real; prazo de vencimento das debêntures: 25/12/2015; tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) alienação fiduciária de 100% das quotas da Realty VII Empreendimentos Imobiliários S.A., de titularidade da RB Capital Realty IX Empreendimentos Imobiliários S.A. e de RB Capital Realty S.A.; e (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade da Realty VII Empreendimentos Imobiliários S.A., conforme previsto na respectiva Escritura de Emissão; eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: Juros:

9 25/09/2013 R$ 10, /10/2013 R$ 10, /11/2013 R$ 9, /12/2013 R$ 10, (iv) denominação da companhia ofertante: REALTY V EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Emissão: 1ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: ; espécie: com garantia real e com garantia fidejussória; prazo de vencimento das debêntures: 02/12/2014; tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada pela RB Capital Holding S.A.; (ii) alienação fiduciária de ações, bem como as ações futuras, representativas, na data de assinatura do respectivo contrato, de 100% do capital social da Realty V Empreendimentos Imobiliários S.A., de propriedade da RB Capital Realty S.A.; e (iii) cessão fiduciária dos direitos e recursos oriundo do exercício da Opção de Compra e de quaisquer outros direitos de crédito que a Realty V Empreendimentos Imobiliários S.A. é e/ou venha a ser titular em relação à Conta Vinculada, conforme previsto no respectivo contrato; eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: não houve. (v) denominação da companhia ofertante: REALTY VII EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. (atual denominação da RB CAPITAL REALTY VII EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.) Emissão: 1ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: ; espécie: com garantia real; prazo de vencimento das debêntures: 25/05/2017; tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) alienação fiduciária de quotas representativas de 99% do capital social das seguintes sociedades: a) Amoneti Empreendimentos Imobiliários Ltda., b) Furano Empreendimentos Imobliários Ltda. e c) Ibero Empreendimentos Imobiliários Ltda. (em conjunto, as SPEs ), todas de titularidade da Realty VII

10 Empreendimentos Imobiliários S.A.; e (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade das SPEs, conforme previsto na respectiva Escritura de Emissão; eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: Juros: 25/01/2013 R$ 7, /02/2013 R$ 6, /03/2013 R$ 7, /04/2013 R$ 8, /05/2013 R$ 7, /06/2013 R$ 7, /07/2013 R$ 8, /08/2013 R$ 8, /09/2013 R$ 8, /10/2013 R$ 8, /11/2013 R$ 7, /12/2013 R$ 8, Resgate Parcial (8.571 debêntures): Principal: 27/12/2013 R$ 1.160, Juros: 27/12/2013 R$ 0, Parecer: Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora. 13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora. Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis.

11 Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM

12 DOCUMENTOS ANEXOS: Balanço Patrimonial Consolidado (Anexo 1) Demonstrações de Resultado Consolidado (Anexo 2) Parecer dos Auditores (Anexo 3)

13 Anexo 1

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15 Anexo 2

16 Anexo 3

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