SOCIEDADE COMERCIAL E IMPORTADORA HERMES S.A.

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1 SOCIEDADE COMERCIAL E IMPORTADORA HERMES S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010

2 SOCIEDADE COMERCIAL E IMPORTADORA HERMES S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/02/2010 DATA DE VENCIMENTO: 01/02/2012 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: BB-Banco de Investimento S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 135 NÚMERO DE SÉRIES: Única PUBLICAÇÃO: Jornal Monitor Mercantil, edição nacional. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos captados por meio da Oferta Restrita foram utilizados pela Emissora para alongamento de capital de giro mediante o pagamento de dívidas de curto prazo contraídas junto a instituições financeiras e reforço do capital de giro. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/02/2010 DATA DE VENCIMENTO: 01/02/2012 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2010: R$ ,17 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 135 REGISTRO CVM: Dispensa de Registro CÓDIGO DO ATIVO: HERS11 NEGOCIAÇÃO: CETIP - SND FORMA: Nominativa, escritural GARANTIA: Flutuante, contando adicionalmente com garantia real consubstanciadas por: I) Cessão Fiduciária da a) totalidade dos direitos creditórios, presentes e futuros, detidos pela Emissora contra a Companhia Brasileira de Meios de Pagamento em decorrência do Contrato de Afiliação ao Sistema Visanet ; b) dos recursos de titularidade da Emissora depositado no Banco do Brasil S.A. na conta de depósitos nº X(**), mantida na agência X(**), Conta de Recebimento bloqueada em favor dos Debenturistas, onde os recursos decorrentes do pagamento dos Créditos Visanet serão depositados e/ou transferidos por qualquer meio, de acordo

3 CLASSE: com os termos, condições e limitações previstas no Contrato de Garantia; e c) todos os valores ou bens recebidos pela Emissora como forma de pagamento dos Créditos Visanet, devidamente onerados em favor dos Debenturistas, de acordo com os termos, condições e limitações previstas no Contrato de Garantia e II) Garantia fidejussória consubstanciada por fiança prestada pela Srª Cláudia Bach nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures. Simples, não conversíveis em ações. (*) Na Data de Emissão. (**) Houve alteração do número da conta corrente e da agência da Conta de Recebimento, sendo certo que os documentos formalizando as alterações estão em processo de análise para posterior assinatura. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/02/2010 Término 01/02/2012 Rendimento Base de cálculo % a.a. do CDI P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Mensal, todo dia 1º, sendo o primeiro em 01/03/2010 e o último na data de vencimento, ou seja, 01/02/2012. Escritura de Emissão. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual Valor 01/02/ % ,00 REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2010: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 01/03/ ,67 01/04/ ,42 03/05/ ,18 01/06/ ,74 01/07/ ,66

4 02/08/ ,11 01/09/ ,99 01/10/ ,35 01/11/ ,52 01/12/ ,11 SITUAÇÃO DA GARANTIA: Valores em 31/12/ (R$ Mil) A) Total do Ativo R$ B) Bens Gravados R$ 0 C) Duplicatas Descontadas, Títulos Caucionados R$ 0 D) Obrigações Fiscais e Trabalhistas R$ E) Ativo não Gravado (Ativo Livre) = A - B - C - D R$ F) Valor da Emissão R$ As garantias da presente emissão foram devidamente constituídas e são suficientes e exeqüíveis dentro dos limites legais característicos da garantia flutuante, e de acordo com as informações obtidas junto à EMISSORA. Valor da Emissão = 16,47% (limite máximo 70%) Ativo Livre Ressalte-se que a garantia flutuante pode ser afetada na existência de débitos fiscais, trabalhistas e previdenciários. POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2010: Circulação 135 Tesouraria 0 Total 135 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGOE - 29/04/ Acionistas representando a totalidade do capital social deliberaram por: (i) Aprovar o Balanço Patrimonial relativo ao exercício social de 2009 e as demais Demonstrações Financeiras e contas da empresa, sem quaisquer ressalvas; (ii) Aprovar a destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31/12/2009, correspondente ao valor de R$ ,27, conforme proposta da administração, sendo R$ ,70 para redução da conta de prejuízos acumulados, R$ ,79 a serem distribuídos proporcionalmente aos acionistas, de acordo com a sua atual participação no capital social e R$ para constituição da reserva legal; (iii) Aprovaram, por unanimidade a reeleição dos membros da Diretoria, com mandato de 1 ano; e (iv) Foi fixado o limite global anual da remuneração da Diretoria da Companhia em até R$ ,00. AGE - 20/07/ Acionistas representando a totalidade do capital social deliberaram por: alterar o item "f" do Parágrafo Único do artigo 11 do

5 Estatuto Social da companhia, que passa a ter a seguinte redação: "f) criação, assunção, concessão de garantia ou contratação de qualquer obrigação em decorrência de empréstimo ou de bens de qualquer natureza, se o total das obrigações da Cia., excluídos fornecedores e tributos e computada a nova obrigação a ser assumida, exceder em 6 vezes seu patrimônio líquido;". Permanecem inalterados os demais itens do Parágrafo e do artigo 11. AGE - 01/12/ Acionistas representando a totalidade do capital social da companhia deliberaram por: (i) aprovar a inclusão do objeto "Agenciamento e administração de vales para alimentação e aquisição de bens em geral" no estuto social da companhia; (ii) aprovar a captação de recursos no mercado de capitais locais por meio da emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia flutuante, contando adicionalmente com garantia real e com garantia fidejussória da Sra. Claudia Bach, no montante total de R$ ,00 pela companhia. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2010: (i) Os recursos captados com a Emissão de debêntures foram utilizados conforme disposto no item 3.4 da Escritura de Emissão; (ii) As Obrigações Adicionais da Emissora previstas no item 5.1 da Escritura de Emissão foram devidamente cumpridas; (iii) Os bens da Emissora foram mantidos adequadamente assegurados; (iv) Não foram praticados atos em desacordo com o Estatuto Social da Emissora, bem como não ocorreu alteração do mesmo durante o exercício de 2010; (v) Não ocorreu nenhuma das hipóteses de vencimento antecipado previstos no item 4.11 da Escritura de Emissão; e (vi) Permanecem válidas as declarações da Emissora dispostas na Escritura de Emissão. CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS De acordo com o Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, a Emissora cedeu e transferiu fiduciariamente a totalidade dos debenturistas da presente Emissão a totalidade dos direitos creditórios, presentes ou futuros, detidos pela Emissora contra a Companhia Brasileira Meios de Pagamento (CBMP) referente às vendas de produtos por meio de cartão de crédito com bandeira Visa, parcelados ou à vista, com ou sem a presença do cartão, líquidos de tarifas e comissões devidas pela Emissora à CBMP, vincendos até o pagamento integral das debêntures da presente Emissão. Além disso, tal contrato prevê o cumprimento pela Emissora do Valor de Cobertura que deve ser verificado nas datas previstas no contrato, sendo certo que a Emissora vem cumprido o saldo mínimo do Valor de Cobertura. GARANTIA FIDEJUSSÓRIA Conforme disposto na Escritura de Emissão, a garantia fidejussória, na Data de Emissão, representava 17% (dezessete por cento) da Emissão. No entanto, não foi possível realizar nova análise da suficiência da referida garantia. ÍNDICES FINANCEIROS:

6 Durante o exercício de 2010, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros dispostos na Escritura de Emissão, que são apurados anualmente de acordo com os parâmetros abaixo, devidamente verificados por este Agente Fiduciário. 31/12/2010 Ebitda/Resultado Financeiro 3,35 Obs.: Valores calculados pela Oliveira Trust. Segundo a Escritura de Emissão, a Emissora deve manter a relação Ebitda/Resultado Financeiro no mínimo de 1,5 até a Data de vencimento. DILIGÊNCIAS ADICIONAIS: Adicionalmente aos procedimentos legais e da escritura de emissão, este Agente Fiduciário solicitou o envio da Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União da Emissora. No documento constavam as seguintes informações: 1. Constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 Código Tributário Nacional (CTN); e 2. Constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do CTN, ou garantidos por penhora em processos de execução fiscal. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Ocorreram alterações estatutárias, conforme disposto acima. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis.

7 Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Alínea e do inciso XVII do art. 12 Não houve qualquer resgate, total ou da Instrução CVM 28/83 Resgate, parcial na presente emissão. As amortização, conversão, debêntures serão amortizadas repactuação e pagamento de juros conforme disposto no relatório. Não das debêntures realizados no repactuam e são simples, portanto, período, bem como aquisições e não conversíveis em ações. vendas de debêntures efetuadas Ressaltamos que a totalidade das pela companhia emissora. debêntures emitidas permanece em circulação. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Declaramos que a garantia flutuante da presente emissão encontra-se suficiente e exeqüível, conforme acima disposto, assim como a garantia consubstanciada pela Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. No entanto, com relação à garantia fidejussória, não foi possível verificar a suficiência da mesma, vez que não nos foram disponibilizados os documentos necessários para tal análise. Declaração disposta abaixo.

8 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA SOCIEDADE COMERCIAL E IMPORTADORA HERMES S.A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 1,15 em 2009 para 1,08 em A Liquidez Corrente aumentou de 1,2 em 2009 para 1,39 em A Liquidez Seca aumentou de 0,78 em 2009 para 0,85 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 1,94 em 2009 para 1,97 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1,72 em 2009 para 2,28 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 4,35 em 2009 para 6,95 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,25 em 2009 para 0,36 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 1083,4% de 2009 para 2010 e um aumento de 52,6% de 2009 para 2010 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2010 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2009 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2010 foi superior em 80,18% à de A Margem Bruta foi de 31,08% em 2010 contra 30,38% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 1,54% contra 2% em O Resultado Líquido foi 38,12% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 24,13%(Lucro) em 2010 contra 20,77%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da SOCIEDADE COMERCIAL E IMPORTADORA HERMES S.A..

9 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Ativo Não Circulante Imobilizado PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Fornecedores Empréstimos e Financiamentos Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos s/ Lucro Imposto de Renda e CSLL Corrente Diferido Lucro/Prejuízo Consolidado do Período

10 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2009 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 6,95 2,28 4,35 1,72 Índice de Atividade Giro do Ativo 1,97 1,94 Imobilizações Grau de Imobilização 0,36 0,25 Liquidez Liquidez Corrente 1,39 1,2 Liquidez Seca 0,85 0,78 Liquidez Geral 1,08 1,15 Rentabilidade Margem Líquida 1,54% 2% Retorno sobre Capitais Próprios 24,13% 20,77% Margem Bruta 31,08% 30,38% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2010.