SUBESTAÇÃO ELETROMETRÔ S.A.

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1 SUBESTAÇÃO ELETROMETRÔ S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005

2 SUBESTAÇÃO ELETROMETRÔ S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/02/1998 DATA DE VENCIMENTO: 10/02/2008 AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Fator S/A e Agenda CCVM Ltda BANCO MANDATÁRIO: Banco Hsbc Bamerindus S/A VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do e Monitor Mercantil, edição do estado do Rio de Janeiro DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Conforme informações dos Administradores da Companhia, os recursos provenientes desta emissão foram aplicados na aquisição de direitos creditórios de titularidade da Inepar S.A e da Companhia do Metropolitano de - Metrô, compreendendo os direitos creditórios derivados do fornecimento e transporte de energia rebaixada, assim como relativo à indenização que a Companhia Metropolitana de estará obrigada a pagar à Inepar S.A. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 10/02/1998 DATA DE VENCIMENTO: 10/02/2008 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2005: R$ 643,16 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB-98/066 DATA DE REGISTRO CVM: 29/09/1998 CÓDIGO CETIP: ELMT11 CÓDIGO ISIN: NEGOCIAÇÃO: FORMA: BRELMTDBS019 Snd - Cetip Nominativas Escriturais

3 GARANTIA (**): Real, consubstanciada pelo penhor dos direitos creditórios de titularidade da Emissora, representando no mínimo 125% do somatório do valor nominal acrescido da remuneração calculada na forma da Escritura de Emissão, contando adicionalmente com a fiança da Inepar S/A Indústria e Construções. CLASSE: Simples (*) na data de emissão (**) alterado pelo 5º Aditamento à Escritura de Emissão, datado de 28 de fevereiro de ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 10/02/1998 Término 10/02/2003 Rendimento Base de cálculo 360 Anbid + 1,5% a.a. P.U. de partida R$ 1.000,00 Pagamento Na mesma data das amortizações programadas Documento 2º período Escritura de Emissão Início 10/02/2003 Término 10/02/2008 Rendimento Anbid + 2% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida R$ 1.012,99 Pagamento Documento 3º período Início 10/01/2006 Término 10/02/2008 Rendimento Base de cálculo 360 Na mesma data das amortizações programadas Assembléia Geral de Debenturistas de 29 de janeiro de 2003 e 5º Aditamento à Escritura de Emissão CDI + 2% a.a. P.U. de partida R$ 619,04 Pagamento Na mesma data das amortizações programadas Documento Assembléia Geral de Debenturistas de 05 de janeiro de 2006.

4 PAGAMENTOS DE JUROS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2005: Data de Pagamento Valor (R$) 10/01/ ,07 10/02/ ,19 10/03/ ,27 10/04/ ,42 10/05/ ,56 10/06/ ,71 10/07/ ,89 10/08/ ,05 10/09/ ,23 10/10/ ,40 10/11/ ,53 10/12/ ,64 PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: 115 Amortizações mensais programadas. PAGAMENTOS DE AMORTIZAÇÃO EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2005: Data de Pagamento Valor (R$) 10/01/2005 6,32 10/02/2005 6,24 10/03/2005 6,47 10/04/2005 6,38 10/05/2005 6,29 10/06/2005 6,21 10/07/2005 6,12 10/08/2005 6,04 10/09/2005 5,96 10/10/2005 5,88 10/11/2005 5,80 10/12/2005 5,72 REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating.

5 POSIÇÃO EM 30/12/2005: Circulação Tesouraria Total (1ª serie) 0 (1ª serie) (1ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO / AGE - 28/04/ AGO: Os acionistas presentes aprovaram, por unanimidade (i) as Demonstrações Financeiras, e (ii) o Parecer dos Auditores Independentes, ambos referentes ao exercício social de Aprovaram também a reeleição dos membros do Conselho de Administração, bem como a fixação do mandato de seus membros e a remuneração global dos administradores. AGE: Os acionistas presentes aprovaram, por unanimidade, alterar o endereço da sede social da Companhia, ficando aprovado também a alteração do Estatuto Social, a fim de que refletisse a deliberação ora aprovada. AGE - 04/11/ Os acionistas presentes aprovaram por unanimidade (i) tornar sem efeito a deliberação adotada na ata da 7ª age de acionistas realizada em 27/05/2003, (ii) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos e quaisquer atos junto à administração da empresa garantida Metroeletro S/A, para efetivar o cancelamento das garantias prestadas na AGE mencionada, e (iii) autorizar a diretoria da sociedade a tomar todas as medidas necessárias para concretizar a presente deliberação, desobrigando a Emissora de qualquer obrigação pecuniária ou não pecuniária, perante a Metroeletro S/A. *As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da Emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2005: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Que manteve atualizada suas informações periódicas junto à CVM; Não ocorreram "Eventos de Avaliação" ou "Eventos de Liquidação" previstos na Cláusula 9.5 e 9.2, respectivamente, do contrato de Cessão de Direitos;

6 SITUAÇÃO DAS GARANTIAS: GARANTIA FIDEJUSSÓRIA Ademais, para fins de acompanhamento de garantia fidejussória, informamos o Patrimônio Líquido da Fiadora Inepar S.A. Indústria e Construções, disponibilizado nas Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 31/12/2005 através do site da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, conforme demonstrado abaixo: Em 31/12/2005 Quantidade de Debêntures Preço Unitário R$ 643,16 Valor da Emissão R$ ,00 Patrimônio Líquido da Inepar R$ ,00 PATRIMÔNIO LÍQUIDO INEPAR = 409,33% (limite mínimo = 125%) VALOR DA EMISSÃO Outrossim, aconselhamos para melhor acompanhamento da garantia fidejussória, a análise do Balanço Patrimonial disponibilizado pela garantidora Inepar no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM. GARANTIA REAL Foi devidamente constituída a garantia consubstanciada pelo penhor dos direitos creditórios de titularidade da Emissora e é suficiente e exeqüível, de acordo com o relatório encaminhado pela Emissora, com base em 31/12/2005, cujo valor da garantia era de R$ ,00, ou seja, 241% do saldo devedor das debêntures, superior assim a 125% no mínimo permitido, equivalente a R$ ,08, que se refere ao somatório do valor nominal das debêntures acrescido da remuneração. Ademais, este Agente Fiduciário verificou os recursos transitados na Conta Inepar de Garantia, durante o exercício social de 2005, sendo o mesmo comprovado através dos extratos recebidos da Emissora, conforme valores demonstrados abaixo, equivalentes ao somatório no último dia útil de cada respectivo mês: DATA VALOR VINCULADO (R$) JAN ,56 FEV ,41 MAR ,91 ABR ,83 MAI ,18 JUN ,05 JUL ,47 AGO ,06 SET ,06 OUT ,84 NOV ,46 DEZ ,00

7 INFORMAÇÕES ADICIONAIS Em 07 de maio de 2003 foi celebrado, de forma irregular, a 7ª Assembléia Geral de Extraordinária, onde a ata de tal Assembléia diz que os acionistas presentes, por unanimidade ratificaram a participação da Emissora como fiadora e principal pagadora de todas as obrigações, principais e acessórias, previstas na Escritura de Emissão de debêntures, não conversíveis e subordinadas, da empresa Metroeletro S/A, celebrada em 10 de abril de 2003, assim como a ratificação do penhor constituído pela Emissora naquela escritura, sobre os direitos de créditos decorrentes do contrato nº firmado em 20/05/2004 entre a Inepar S/A Indústrias e Construções e a Companhia do Metropolitano de. Ocorre que este Agente Fiduciário não participou de tal Assembléia, assim como não teve qualquer conhecimento de tal ordem aprovada, vindo a ter conhecimento da realização de tal assembléia somente em diligência efetuada no Livro de Registro de Atas de Assembléias Gerais da Subsestação Eletrômetro S/A. Como agravante da situação, no Estatuto Social desta Emissora, toda e qualquer matéria que verse sobre alienação e/ou cessão de quaisquer ativos da Emissora, bem como a possibilidade de contrair novas dívidas ou alteração das pré-existentes, depende de aprovação da maioria dos titulares das ações preferenciais classe a, bem como dos debenturistas desta emissão, reunidos em Assembléia Especial, exatamente o que não ocorreu. Desta forma, este Agente Fiduciário, em 19 de agosto de 2005 notificou esta Emissora a fim de que fosse celebrado distrato da referida Escritura de Emissão, desobrigando a Emissora de todo e qualquer ônus em relação às obrigações anteriormente assumidas. Assim, em 04 de novembro de 2005 foi celebrada nova Assembléia Geral Extraordinária tornando sem efeito as deliberações tomadas na assembléia do dia 07 de maio de INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as Falta de formalização do cancelamento dos contratos. (AGE irregular) Conforme disposto anteriormente, a última alteração no Estatuto Social da Emissora ocorreu na AGE de 28 de abril de Informações dispostas nos Comentários sobre as

8 demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto à CETIP Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Não houve resgate, conversão e repactuação. As amortizações e os pagamentos de juros das debêntures realizados durante o exercício social de 2005 constam em quadro acima. Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. A garantia fidejussória prestada encontra-se suficiente e exeqüível. Porém a Emissora não disponibilizou as informações necessárias para o acompanhamento da garantia Real. Declaração disposta abaixo.

9 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA SUBESTAÇÃO ELETROMETRÔ S/A O AUDITOR NOME AUDITOR: SELECTA Auditores Independentes S/S TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: INTERMEDIAÇÕES FINANCEIRAS SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral se manteve em 1 em A Liquidez Corrente diminuiu de 0,51 em 2004 para 0,41 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 236,78 em 2004 para 170,33 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 271,23 em 2004 para 194,98 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 28,7% de 2004 para 2005 e um aumento de 40% de 2004 para 2005 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS A principal origem operacional em 2005 foi:»lucro do Exercício: R$ As principais origens não operacionais em 2005 foram:»redução do Realizável Longo Prazo: R$ »Outros: R$ 21 As principais aplicações em 2005 foram:»redução do Exigível a Longo Prazo: R$ »Dividendos propostos: R$ 21 Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ em RESULTADOS O Resultado em 2005 foi positivo em R$ enquanto que o de 2004 foi positivo em R$ O Resultado Líquido foi 22,27% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 30,00% em 2005 contra 35,05% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

10 DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da SUBESTAÇÃO ELETROMETRÔ S/A. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Créditos com Pessoas Ligadas PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Debêntures Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Outros Passivo Exigível a Longo Prazo Debêntures Outros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucro Lucros/Prejuízos Acumulados

11 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais) 31/12/ /12/ Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Despesas/Receitas Operacionais Financeiras Outras Despesas Operacionais Resultado Operacional Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social Lucro/Prejuízo do Exercício Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Exercício De Terceiros Redução do Realizável Longo Prazo Outros Aplicações Redução do Exigível a Longo Prazo Aumento do Realizável a Longo Prazo Dividendos propostos Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2004 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 194,98 271,23 Empréstimos / P.L. 170,33 236,78 Índice de Atividade Giro do Ativo N/A N/A Imobilizações Grau de Imobilização N/A N/A Liquidez Liquidez Geral 1,01 1 Liquidez Corrente 0,41 0,51 Rentabilidade Margem Bruta N/A N/A Margem Líquida N/A N/A Retorno sobre Capitais Próprios 30,00% 35,05% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2005.