ORBIS TRUST SECURITIZADORA DE CRÉDITOS S/A

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1 ORBIS TRUST SECURITIZADORA DE CRÉDITOS S/A 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005

2 ORBIS TRUST SECURITIZADORA DE CRÉDITOS S/A 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/08/1997 DATA DE VENCIMENTO: 31/12/2008 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Unibanco, Icatu BANCO MANDATÁRIO: Unibanco União de Bancos Brasileiros S/A VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Gazeta Mercantil (Edição Nacional) DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Conforme declaração da Administração da Emissora os recursos provenientes desta captação foram inicialmente destinados a aquisição definitiva, junto a Fininvest S.A Administradora de Cartões de Crédito de direitos creditórios decorrentes da utilização de seus produtos por seus clientes na aquisição de bens e/ou serviço. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/08/1997 DATA DE VENCIMENTO: 31/12/2008 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2005: R$ 1.324,87 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: SEP/GER/DCA-97/019 DATA DE REGISTRO CVM: 21/10/1997 CÓDIGO CETIP: FNTR11 CÓDIGO ISIN: BRFNTRDBO010 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Nominativas não endossáveis GARANTIA: Subordinada CLASSE: Conversível

3 PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: Percentual: 95% do total do resultado anual da Emissora Data de Partida: Data de Subscrição Datas de Pagamento: Dentro de 90 dias a contar da data do encerramento de cada exercício social da emissora. Correção das participações: IGP-M, desde a data de encerramento de cada exercício até a data do efetivo pagamento. (*) na data de emissão CONVERSIBILIDADE POR DEBÊNTURE: Período de Até Qtde ações Tipo ação 23/10/ /12/2008 N = (VD / VPA) Ordinárias Rendimentos a receber na conversão: Farão jus a dividendos calculados pro-rata temporis, correspondentes ao exercício social em que ocorrer a conversão. Eventuais frações de ação decorrentes da conversão serão pagas em dinheiro em até dez dias após a data do pedido de conversão Obs.: N = número de ações; VD = valor de cada debênture na conversão; VPA = valor patrimonial da ação constante do último balanço anual ou trimestral levantado. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: Não há Juros. PAGAMENTO DE PARTICIPAÇÃO EFETUADO POR DEBÊNTURE EM 2005: Data Valor 31/03/2005 R$ 466,26 PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual 31/12/ %

4 REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. POSIÇÃO CETIP EM 30/12/2005: Circulação Tesouraria Total EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGE - 18/02/2005 Foi deliberado por unanimidade dos votos: (i) pela autorização à diretoria para requerer junto ao agente fiduciário a realização de Assembléia de Debenturistas, a fim de apresentar-lhes proposta com o fim de deliberarem sobre a prorrogação do vencimento das debêntures da 1ª emissão para ; e, (ii) pela aprovação e efetivação da alteração da cláusula 6 e item 13.2 da cláusula 13 da Escritura. AGD - 24/02/2005 Foi deliberado: (i) pela prorrogação do prazo de vencimento das debêntures de 01/08/2005 para 31/12/2008; (ii) pela alteração dos itens 6 e 13.2 da escritura, que tratam de prazo e data de pagamento e cumprimento das obrigações, respectivamente.* AGO - 29/04/2005 Foi deliberado: (i) pela aprovação do Relatório da Diretoria, do Parecer dos Auditores Independentes, sem ressalvas, e das Demonstrações Financeiras da companhia, publicadas em 29 de abril de 2005; (ii) pela aprovação da destinação do Lucro Líquido do exercício de 2004, no montante de R$ ,07, em Dividendos Propostos no montante de R$ ,37; (iii) pela reeleição dos membros para compor o Conselho de Administração, com mandato até a posse dos que vierem a ser eleitos na Assembléia Geral Ordinária de 2006, os seguintes: como Presidente do Conselho de Administração: Antonio Carlos Dantas Mattos; e como Conselheiros: Luciano Soares, Antonio Carlos Rovai. * Decorrente desta deliberação, foi celebrado o 1º Aditamento à Escritura de Emissão. * As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário.

5 ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O DRI encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2005: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Houve alteração no quadro societário, sendo vendidas todas as ações da Portonovo Cia. Securitizadora de Créditos Financeiros para Nalbrapar Ltda. detidas pela companhia, para Nalbrapar Ltda. pertencente ao mesmo grupo controlador - pessoas físicas Não ocorreu nenhuma das hipóteses relacionadas à Cláusula VII da Escritura de Emissão, isto é, a decretação de falência ou concordata da emissora ou seu acionista, descumprimento de seu Estatuto Social, dissolução da Emissora e o não cumprimento de suas obrigações estabelecidas na Escritura de Emissão. INFORMAÇÕES ADICIONAIS: Conforme Cláusula V, item 1, que trata das obrigações adicionais da Emissora, foi enviado relatório relativo ao processo de Cessão de Direitos com base no 1º, 2º e 3º trimestre fiscal, contendo: Fluxo de caixa do processo de cessão de direitos creditórios no período; Taxa de juros ou desconto aplicado aos direitos creditórios cedidos; Volume absoluto e percentual de perdas e inadimplência na liquidação de carteira de direitos creditórios da Fininvest S.A. Administradora de Cartões de Créditos de características similares aqueles cedidos a Emissora, englobando-se os direitos creditórios cedidos à Emissora, por mês de vencimento, a partir de 6 (seis) meses anteriores ao último vencimento; Balancete e conta de resultados da Emissora no período; Demonstrativos de despesas incorridas pela Emissora no período, discriminada na forma a indicar as comissões de serviços e outras incorridas no período. Outrossim, informamos que a Emissora não encaminhou o Relatório relativo ao processo de Cessão de Direitos com base no 4º trimestre fiscal.

6 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Não temos conhecimento de alterações no Estatuto Social. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da Emissora. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas 100% em 31/12/2008. As debêntures não repactuam e são conversíveis. Ocorreu pagamento de juros conforme disposto anteriormente. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Destinação dos recursos conforme disposto na Escritura. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário.

7 Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Informações dispostas no presente relatório, exceto aquelas referentes ao 4º trimestre fiscal de 2005, visto que a Emissora não informou. Não é aplicável pois a garantia é subordinada. Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Declaração disposta abaixo. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Inadimplemento da Emissora: Até a data de encerramento do presente relatório, a Emissora não havia disponibilizado tanto a este Agente Fiduciário quanto à Comissão de Valores Mobiliários suas Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31/12/2005. Sendo assim, não foi possível a verificação dos indicadores financeiros da Emissora. Tão logo as Demonstrações Financeiras sejam disponibilizadas estaremos elaborando relatório complementar. Segundo informações da Emissora, o relatório dessas demonstrações financeiras está em forma de draft, com o respectivo parecer dos auditores independentes (sem ressalva). Segundo a Administração da companhia, esse documento deverá ser disponibilizado para este Agente Fiduciário e para a Comissão de Valores Mobiliários até 28 de abril de DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da ORBIS TRUST SECURITIZADORA DE CRÉDITOS S/A.