Emissora: COMPANHIA DE LOCACAO DAS AMERICAS

Transcrição

1 Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2014 Emissora: COMPANHIA DE LOCACAO DAS AMERICAS Sétima Emissão De Debêntures Simples 1

2 CARACTERÍSTICAS DA EMISSORA NOME EMPRESARIAL: COMPANHIA DE LOCACAO DAS AMERICAS NÚMERO DE INSCRIÇÃO: / CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 26/06/2013 DATA DE VENCIMENTO: 26/06/2020 AGENTE FIDUCIÁRIO: SLW Corretora de Valores e Câmbio LTDA COORDENADOR: BB BCO DE INVESTIMENTO S/A BANCO MANDATÁRIO: ITAÚ UNIBANCO S.A. BANCO ESCRITURADOR: ITAU Corretora de Valores S/A VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: ÚNICA PUBLICAÇÃO: DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO E EMPRESAS E NEGÓCIOS DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: conforme escritura, os recursos são para o reperfilamento da dívida financeira assim como liquidação de obrigações financeiras vincendas da emissora. (*) Na Data de Emissão 2

3 SEGUEM AS INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS NOS TERMOS DO ARTIGO 68 1, ALÍNEA B, DA LEI Nº 6.404/76 E O DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, INCISO XVII DO ART. 12: a) eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia; A emissora encontra-se em dia com os compromissos assumidos no instrumento de emissão, bem como as demais obrigações pecuniárias. b) alterações estatutárias ocorridas no período; Não houve alterações estatutárias ocorridas no período. Segue abaixo a relação de Assembleias Gerais e de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia ocorridas no período: ATO DATA DESCRIÇÃO 24/12/2014 Aditamento Primeira Emissão - Debêntures 22/12/2014 Aprovação Cessão Fiduciária CDB ref. 1ª Emissão Debêntures 18/12/2014 Incorporação Locarvel 17/12/2014 Celebração de contratos de operações financeiras 15/12/2014 Celebração de contratos de operações financeiras 05/12/2014 Mudança na Diretoria Estatutária 07/11/2014 Aprovação do ITR e revogação de determinadas opções de compra 05/11/2014 Mudança na Diretoria Estatutária 26/09/2014 PPR e Pagamento de Juros sobre o Capital Próprio 05/08/2014 Aprovação do ITR e revogação de determinadas opções de compra AGE Aditamento dos Planos I e II de Outorga de Opção de Compra de Ações de 01/08/2014 Emissão da Companhia 17/07/2014 9ª Emissão de Debêntures 17/06/2014 Pagamento de Juros sobre o Capital Próprio 13/06/2014 1º Programa de Recompra de Ações 21/05/2014 Alteração na Diretoria Resultados 1T14, Política de Divulgação, Auditoria e Eleição de Membros 07/05/2014 para o Conselho AGO 30/04/2014 Aprovação das DFs 19/03/2014 Aprovação dos Resultados 2013, JCP e Stock Options 3

4 Todos os atos dispostos acima estão arquivados junto ao Agente Fiduciário. Para maiores informações favor entrar em contato com SLW Corretora de Valores e Câmbio. c) comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa; EMPRESA: A Companhia de Locação das Américas Locamerica é uma sociedade anônima aberta domiciliada no Brasil. A empresa esta sediada na Av. Engenheiro Caetano Álvares, 150 Limão, São Paulo-SP. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício fiscal encerrado em abrangem a companhia e suas controladas conjuntamente definidas como Grupo e individualmente como entidades do Grupo. A empresa tem por objeto social a atividade de locação de veículos nacionais e importados, com ou sem motorista, participação em outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista. A Locamerica foi constituída em 18/07/2008. A empresa atua em 15 estados brasileiros, através das suas filiais. SITUAÇÃO FINANCEIRA Highlights dos principais indicadores financeiros 4

5 No nosso entender a empresa apresenta uma estrutura de balanço adequada ao seu porte e tipo de atividade. Destacamos o crescimento verificado na sua geração interna de caixa (EBITDA, caixa gerado através da sua atividade operacional) e elevação na sua rentabilidade líquida, em um ano marcado por uma desaceleração na atividade econômica e com elevação constante nas taxas de juros. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Maiores informações poderão ser encontradas no site da Companhia: d) posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado; E e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora; CARACTERÍSTICAS DA SÉRIE ÚNICA DATA DE EMISSÃO: 26/06/2013 DATA DE VENCIMENTO: 26/06/2020 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 5

6 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2014: R$ , QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: DISPENSA ICVM 476/09 DATA DE REGISTRO CVM: 27/06/2013 CÓDIGO DO ATIVO: LCAM17 CÓDIGO ISIN: NEGOCIAÇÃO: BRLCAMDBS062 Cetip FORMA: Escritural GARANTIA: Quirografária, com Garantia Adicional Real CLASSE: Não Conversível (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: não há. JUROS Início 26/06/2013 Término 26/06/2020 Rendimento CDI + 1,74 % a.a. Base de cálculo 252 P.U. no início do período R$ ,00 Pagamento Conforme tabela abaixo. DATA DO EVENTO DATA DO PAGAMENTO EVENTO TAXA 26/12/ /12/2013 Juros CDI + 1,74% a.a. 26/06/ /06/2014 Juros CDI + 1,74% a.a. 26/12/ /12/2014 Juros CDI + 1,74% a.a. 26/06/ /06/2015 Juros CDI + 1,74% a.a. 26/12/ /12/2015 Juros CDI + 1,74% a.a. 26/06/ /06/2016 Juros CDI + 1,74% a.a. 26/12/ /12/2016 Juros CDI + 1,74% a.a. 26/06/ /06/2017 Juros CDI + 1,74% a.a. 26/12/ /12/2017 Juros CDI + 1,74% a.a. 6

7 26/06/ /06/2018 Juros CDI + 1,74% a.a. 26/12/ /12/2018 Juros CDI + 1,74% a.a. 26/06/ /06/2019 Juros CDI + 1,74% a.a. 26/12/ /12/2019 Juros CDI + 1,74% a.a. 26/06/ /06/2020 Juros CDI + 1,74% a.a. Documento Escritura de Emissão e seus aditamentos PRÊMIO: nos casos de amortização antecipada e resgate antecipado, o prêmio devido será conforme abaixo. Amortização antecipada: onde: Prêmio = P x PUa P = (i) 1,00 % (um por cento) flat, caso a Antecipação da Amortização Programada ocorra entre o 25º (vigésimo quinto) mês (inclusive) e 48º (quadragésimo oitavo) mês após a Data de Emissão ou (ii) 0,75 % (setenta e cinco centésimos por cento) flat, caso a Antecipação da Amortização Programada ocorra entre 49º (quadragésimo nono) mês (inclusive) e o 72º (septuagésimo segundo mês) após a Data de Emissão ou (iii) 0,50 % (cinquenta centésimos por cento) flat, caso a Antecipação da Amortização Programada ocorra entre 73º (septuagésimo terceiro) mês (inclusive) após a Data de Emissão e a Data de Vencimento, exclusive. PUa = a parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures em Circulação objeto da Antecipação da Amortização Programada, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis, desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior até a data do efetivo pagamento da Antecipação da Amortização Programada. Resgate antecipado: onde: Prêmio = P x PUr P = corresponde a (i) 1,00% (um por cento) flat, caso o Resgate Antecipado Facultativo ocorra entre o 25º (vigésimo quinto) mês (inclusive) e 48º (quadragésimo oitavo) mês após a Data de Emissão; ou (ii) 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) flat, caso o Resgate Antecipado Facultativo ocorra entre 49º (quadragésimo nono) mês (inclusive) e o 72º (septuagésimo 7

8 segundo) mês após a Data de Emissão; ou (iii) 0,50% (cinquenta centésimos por cento) flat, caso o Resgate Antecipado Facultativo ocorra entre 73º (septuagésimo terceiro) mês (inclusive) após a Data de Emissão e a Data de Vencimento, exclusive; e PUr = (i) caso o Resgate Antecipado Facultativo seja realizado em datas distintas das Datas de Amortização Programada previstas na Cláusula 6.14 e das Datas de Pagamento de Remuneração previstas na Cláusula , será o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo, acrescido da Remuneração objeto do Resgate Antecipado Facultativo calculada pro rata temporis, desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo imediatamente anterior até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado, ou (ii) caso o Resgate Antecipado seja realizado nas Datas de Amortização Programadas conforme Cláusula 6.14 ou nas Datas de Pagamento de Remuneração previstas na Cláusula , será o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo após cada Data de Amortização Programada prevista na Cláusula AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: conforme tabela abaixo. DATA DO EVENTO DATA DO PAGAMENTO EVENTO TAXA 26/06/ /06/2016 Amortização 10,0000% 26/06/ /06/2017 Amortização 15,0000% 26/06/ /06/2018 Amortização 25,0000% 26/06/ /06/2019 Amortização 25,0000% 26/06/ /06/2020 Amortização Liquidação REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RESGATE: Não houve. PAGAMENTO DAS DEBÊNTURES REALIZADOS EM 2014: Data Evento Valor Unitário (R$) 26/06/2014 PAGAMENTO DE JUROS 588, /12/2014 PAGAMENTO DE JUROS 645,

9 POSIÇÃO DO ATIVO Emitidas: Tesouraria: 0 Circulação: Resgatadas: 0 Canceladas: 0 RATING: f) constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso; Não há. g) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia emissora; De acordo com a Declaração da Emissora, os recursos obtidos por meio da Emissão de Debêntures foram destinados conforme previsto na Escritura de Emissão. h) relação dos bens e valores entregues à sua administração; Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. 9

10 i) cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão; De acordo com as informações obtidas, não identificamos o descumprimento das obrigações assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão. j) declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures; De acordo com as informações obtidas da Emissora e controles internos, a (s) garantia (s) prestada (s) nesta Emissão permanece (m) perfeitamente suficiente (s) e exequível (is), tal como foi (ram) constituída (s) outorgada (s) e ou/emitidas (s). k) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: denominação da companhia ofertante; valor da emissão; quantidade de debêntures emitidas; espécie; prazo de vencimento das debêntures; tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores; eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período. 10

11 Não atuamos como Agente Fiduciário em outras emissões feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora. l) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário; A SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. declara que se encontra apta para continuar exercendo a função de agente fiduciário. 11

12 ANEXO I (Demonstrativos Financeiros) 12

13 Obs.: Recomendamos a leitura dos Demonstrativos Financeiros da Companhia, Notas Explicativas e Relatório dos Auditores Independentes. Informações complementares poderão ser obtidas através do site 13