9ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES DA ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. 1ª e 2ª SÉRIES

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1 9ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES DA ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. 1ª e 2ª SÉRIES 1

2 1. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO: Nº da Emissão 9 ª Nº de Séries Duas Agente Fiduciário BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A. Banco Mandatário Banco Itaú S.A. Instituição Depositária ou Escrituradora Itaú Corretora de Valores S.A. Montante Total da Emissão R$ ,88 Destinação dos Recursos Os recursos serão destinados ao alongamento do perfil da dívida da Emissora, que será realizado mediante a subscrição das Debêntures objeto da Oferta Restrita com a utilização de créditos representados pelas debêntures emitidas nos termos e condições da Escritura Particular da Quinta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, de Emissão da ALL América Latina Logística S.A. ( Escritura da Quinta Emissão e Debêntures da Quinta Emissão ) e/ou da Escritura da Sexta Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, de Emissão da ALL América Latina Logística S.A. ( Escritura da Sexta Emissão e Debêntures da Sexta Emissão e, em conjunto com as Debêntures da Quinta Emissão, Debêntures das Emissões Anteriores ). Publicações Diário Oficial do Estado do Paraná e O Dia Status (adimplência/inadimplência financeira) Adimplente 2. CARACTERÍSTICAS DA PRIMEIRA SÉRIE: Volume (Data de Emissão) R$ ,24 Valor Nominal Unitário (Data de Emissão) R$ ,24 Preço Unitário ( ) R$ ,14721 Quantidade de Debêntures Data de Emissão 15/07/2011 Data de Vencimento 15/07/2016 Forma Escritural Registro CVM: DISPENSA ICVM 476/09 EM 19/08/2011 Código ISIN BRALLLDBS065 Código do ativo ALLG19 Negociação SDT, SND e CETIP. Conversibilidade Não Conversível Atualização Monetária CDI Garantia(s) Fiança / Quirografária Repactuação Não houve 2

3 3. CARACTERÍSTICAS DA SEGUNDA SÉRIE: Volume (Data de Emissão) R$ ,64 Valor Nominal Unitário (Data de Emissão) R$ 7.698,94 Preço Unitário ( ) R$ 7.987, Quantidade de Debêntures Data de Emissão 15/07/2011 Data de Vencimento 15/07/2016 Forma Escritural Registro CVM: DISPENSA ICVM 476/09 EM 19/08/2011 Código ISIN BRALLLDBS073 Código do ativo ALLG29 Negociação SDT, SND e CETIP. Conversibilidade Não Conversível Atualização Monetária CDI Garantia(s) Fiança / Quirografária Repactuação Não houve 4. REMUNERAÇÃO: Juros Remuneratórios 100% DI + (i) 2,40% entre a Data de Emissão (inclusive) e a Data de Integralização (exclusive) e (ii) 1,65% entre a Data de Integralização (inclusive) e a Data de Vencimento (exclusive) Base de Cálculo 252 Periodicidade do Pagamento dos Juros Semestralmente, nos dias 15 de Janeiro e Julho de cada ano Amortização 50% em 15/07/2015 e 50% em 15/07/2016 Início do Período 15/07/2012 Término do Período 15/07/2016 PU na Data de Emissão (1ª Série) R$ ,24 PU na Data de Emissão (2ª Série) R$ 7.698,94 5. PRÊMIO: Não se aplica 6. RATING: A Agência de Classificação de Risco Fitch Ratings atribuiu Rating A (bra) à 9ª Emissão de Debêntures da ALL. 7. POSIÇÃO DAS DEBENTURES EM : 1ª SÉRIE Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação ª SÉRIE Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação * Debêntures baixadas da CETIP 3

4 8. PAGAMENTOS REALIZADOS EM 2015: 1ª SÉRIE Evento Data Valor Amortização 15/01/2015 N/A Juros 15/01/2015 R$ 691, Amortização 29/04/2015 R$ , Juros 29/04/2015 R$ 402, ª SÉRIE 9. COVENANTS Evento Data Valor Amortização 15/01/2015 N/A Juros 15/01/2015 R$ 495, Amortização 29/04/2015 R$ 7.698, Juros 29/04/2015 R$ 288, /04/2015 a Emissora procedeu com a quitação da totalidade das Debêntures em circulação e seu consequente pagamento. Em razão do ocorrido, as Demonstrações Financeiras da empresa não foram apresentadas. 10. VENCIMENTO ANTECIPADO 29/04/2015 a Emissora procedeu com a QUITAÇÃO DA TOTALIDADE DAS DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO E SEU CONSEQUENTE PAGAMENTO. 11. AVISOS AOS DEBENTURISTAS 29/04/2015 a Emissora procedeu com a QUITAÇÃO DA TOTALIDADE DAS DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO E SEU CONSEQUENTE PAGAMENTO. 4

5 12. ASSEMBLEIAS GERAIS DE DEBENTURISTAS AGD Data: 27 de abril de 2015 ENCERRAMENTO: Aberta a assembleia, após a prestação dos devidos esclarecimentos referentes às matérias da ordem do dia, os debenturistas detentores de 68,41% deliberaram pelo VENCIMENTO ANTECIPADO DAS DEBÊNTURES da 9ª Emissão, tendo em vista (a) as consequências da Incorporação das Ações de Emissão da Emissora pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A.("Rumo") sobre a estrutura de controle da Companhia, para fins do disposto na Cláusula 6.26, VI, da Escritura de Emissão e (b) o descumprimento do índice financeiro previsto na Escritura de Emissão, conforme fato relevante publicado em 31 de março de 2015 e nas demonstrações financeiras da Companhia, para fins do disposto na Cláusula 6.26, XXV, a, da Escritura de Emissão. Tendo em vista o voto dos debenturistas detentores de 68,41% das debêntures em circulação, no sentido do vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Debêntures, serão adotados os procedimentos legais, bem como os previstos da Escritura de Emissão de Debênture, para que seja quitada a totalidade das Debêntures em circulação e seu consequente pagamento, inclusive, a teor do disposto na Cláusula , da Escritura de Emissão. 13. EVENTOS SOCIETÁRIOS 29/04/2015 a Emissora procedeu com a QUITAÇÃO DA TOTALIDADE DAS DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO E SEU CONSEQUENTE PAGAMENTO. 14. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS OCORRIDA EM 2015 Dispositivo(s) Alterado(s) Ato Societário* Data n/a n/a n/a * 68,41% deliberaram pelo VENCIMENTO ANTECIPADO DAS DEBÊNTURES da 9ª Emissão, tendo em vista (a) as consequências da Incorporação das Ações de Emissão da Emissora pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A.("Rumo") sobre a estrutura de controle da Companhia, para fins do disposto na Cláusula 6.26, VI, da Escritura de Emissão e (b) o descumprimento do índice financeiro previsto na financeiras da Companhia, para fins do disposto na Cláusula 6.26, XXV, a, da Escritura de Emissão. Em 29/04/2015 a Emissora procedeu com a quitação da totalidade das Debêntures em circulação e seu consequente pagamento. Em razão do ocorrido, os documentos societários da empresa não foram apresentados. 5

6 15. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA: 6

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8 16. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS: Contexto Operacional A ALL - América Latina Logística S.A.( Companhia ou ALL ) é uma companhia brasileira constituída em 31 de dezembro de 1997, com sede na cidade de Curitiba, Paraná, que opera no segmento de transporte ferroviário na região Sul do Brasil, através da controlada ALL América Latina Logística Malha Sul S.A. ( ALL Malha Sul ), e na região Centro-Oeste e Estado de São Paulo através das controladas ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. ( ALL Malha Paulista ), ALL América Latina Logística Malha Norte S.A. ( ALL Malha Norte ) e ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A. ( ALL Malha 8

9 Oeste ). Além disso, a controlada Brado Logística e Participações S.A. ( Brado ) opera no segmento de containeres. ALL é uma subsidiária integral da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Rumo ). Situação Financeira A Liquidez Corrente em 2015 aumentou aproximadamente 41,88% quando comparado com o ano de 2014, passando de 0,28 para 0,40. Houve uma redução no índice de Liquidez Geral da empresa, passando de 0,36 para 0,30 em ambos os anos mencionados acima. Estrutura de Capitais A Companhia apresentou um índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 2,78 em 2015 e 3,28 em Os Empréstimos aumentaram de um ano para outro, e o Patrimônio Líquido apresentou uma redução de 1,60%. O Endividamento total da empresa, demonstrado pela relação entre o Passivo Total e Patrimônio Líquido teve uma redução, passando de 6,51 em 2014 para 6,31 em Para uma análise econômica e financeira mais profunda, recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes. 17. RELAÇÃO DE BENS E VALORES EM GARANTIA Não foram entregues bens e valores à sua administração. 18. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES 29/04/2015 a Emissora procedeu com a QUITAÇÃO DA TOTALIDADE DAS DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO E SEU CONSEQUENTE PAGAMENTO. 19. ACOMPANHAMENTO DAS GARANTIAS 29/04/2015 a Emissora procedeu com a QUITAÇÃO DA TOTALIDADE DAS DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO E SEU CONSEQUENTE PAGAMENTO. 20. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO O Agente Fiduciário declara que (i) se encontra plenamente apto a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão de debêntures a que se refere o presente relatório; (ii) não tomou conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, sendo que, (ii.1) através da Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 27/04/2015, os debenturistas detentores de financeiras da Companhia, para fins do disposto na Cláusula 6.26, XXV, a, da Escritura de Emissão. 9

10 (ii.2) em 29/04/2015 a Emissora procedeu com a QUITAÇÃO DA TOTALIDADE DAS DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO E SEU CONSEQUENTE PAGAMENTO; e (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração. As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, não havendo o Agente Fiduciário efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações apresentadas. Vale ressaltar também, que o Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos da Escritura de Emissão. As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob a forma de debêntures. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures Alínea k do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" *** Não há fundo de amortização das debêntures. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. 10