BARIGUI SECURITIZADORA S.A. 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários. 4ª Série
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- Ana Júlia Azambuja Soares
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1 BARIGUI SECURITIZADORA S.A. 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários 4ª Série Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2015 Data Base 31/12/2015 PARTICIPANTES EMISSORA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE DO LASTRO COORDENADOR(ES) ESCRITURADOR LIQUIDANTE BARIGUI SECURITIZADORA S.A. Oliveira Trust DTVM S.A. Banco Itaú BBA S.A., Itaú Corretora de Valores S.A., Itaú Unibanco S.A. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO 17/07/2014 DATA DE VENCIMENTO 05/06/2026 VOLUME TOTAL DO CRI NA DATA DE R$ ,39 EMISSÃO QUANTIDADE DE CRIS 85 NÚMERO DE SÉRIES 1 PUBLICAÇÃO DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Jornal "O Dia" Segundo informações obtidas junto aos administradores da Emissora, os recursos obtidos com a subscrição dos CRI foram utilizados exclusivamente pela Emissora para o pagamento do Valor de Cessão. CARACTERÍSTICAS DA(S) SÉRIE(S) 4ª CÓDIGO DO ATIVO CÓDIGO DO ISIN 14G Não há DATA DE EMISSÃO 17/07/2014 DATA DE VENCIMENTO 05/06/2026 VOLUME NA DATA DE EMISSÃO VALOR NOMINAL UNITÁRIO NA DATA DE EMISSÃO PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2015 QUANTIDADE DE CRIS 85 R$ ,39 R$ ,29 R$ ,70 REGISTRO CVM Dispensa ICVM 476 NEGOCIAÇÃO ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA ATUAL CETIP REMUNERAÇÃO ATUAL 10,55% a.a. na base 360 PAGAMENTO DE JUROS ATUAL PAGAMENTO DA AMORTIZAÇÃO ATUAL TR Mensal, sendo o primeiro pagamento em 07/08/2014 e o último na data de vencimento. Mensal, sendo o primeiro pagamento em 08/10/2014 e o último na data de vencimento.
2 RATING Não há. PAGAMENTOS EFETUADOS POR CRI(S) EM 2015 (EM VALORES UNITÁRIOS) 4ª SÉRIE DATA DE APURAÇÃO DO PAGAMENTO AMORTIZAÇÃO JUROS 05/01/ , ,72 05/02/ , ,57 05/03/ , ,94 06/04/ , ,21 05/05/ , ,55 05/06/ , ,15 06/07/ , ,87 05/08/ , ,24 08/09/ , ,65 05/10/ , ,07 05/11/ , ,43 07/12/ , ,33 POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31/12/2015 Série Colocadas Em circulação Em tesouraria Convertidas Resgatadas 4ª GARANTIAS (i) Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários decorrentes das CCBs nº , nº , nº , nº , nº , nº , nº , nº , nº , nº ; (ii) Aval prestado pela Avalista no âmbito de cada uma das CCBs; (iii) Alienação Fiduciária de Quotas representativas da totalidade do capital social da 2.0 Hotéis Araraquara Ltda., da 2.0 Hotéis Araçatuba Ltda., da 2.0 Hotéis Bauru Ltda., da 2.0 Hotéis Birigui Ltda., da 2.0 Hotéis Franca Ltda., da 2.0 Hotéis Piracicaba Ltda., da 2.0. Hotéis Ribeirão Preto I Ltda., da 2.0 Hotéis Ribeirão Preto II Ltda., da 2.0 Hotéis Rio Preto Ltda. e da 2.0 Hotéis São Carlos Ltda.; (iv) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios decorrentes dos rendimentos líquidos provenientes da exploração dos Empreendimentos e da excussão dos Contratos de Alienação Fiduciária; (v) Alienação Fiduciária de Imóveis objeto das matrículas (i) n.ºs , , , do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Araçatuba, SP, (ii) n.º do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Araraquara, SP, (iii) n.ºs , e 400 do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Bauru, SP; (iv) n.ºs 3.266, e do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Birigui, SP; (v) n.º do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Piracicaba, SP, (vi) n.º do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Ribeirão Preto, SP (vii) n.º do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Ribeirão Preto, SP, (viii) n.º do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de São Carlos, SP, (ix) n.º do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de São José do Rio Preto, SP (Arco Hotel Express Rio Preto) e (x) n.º do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Franca, SP (Arco Hotel Express Franca). Aval Sim Sim Não aplicável Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Não Não Não foi possível atestar (*)Restam pendentes de registro: - 2º Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças de (Araraquara), (Araçatuba), (Bauru), (Birigui), (São Carlos),(Franca), (Piracicaba), (Ribeirão Preto I), (Ribeirão Preto II) e (Rio Preto) devidamente registrados no RTD de todas as Partes. A Emissora informou que está atuando junto às Fiduciantes para regularização desta pendência e que o Investidor está ciente sobre a mesma. Informou também que aguarda retorno do Investidor para formalização
3 de suas deliberações através de AGT. Alienação Fiduciária de Imóvel Não Não Sim (R$ ,00 em 31/12/2015) (*)Restam pendentes os registros: - Matrículas dos imóveis de Araraquara ( ) contendo o 2º Aditamento à CCI registrado no RI de Araraquara/SP; - Matrícula do imóvel de Birigui (3.266) contendo a ECV, AF, CCI, 1º e 2º Aditamentos à CCI registrado no RI de Birigui/SP; - Matrículas dos imóveis de Rio Preto (72.222) - contendo o 1º e 2º Aditamento à CCI registrado no RI de Rio Preto/SP; o 3º Aditamento à CCI foi registrado somente no RI de Franca/SP. A Emissora informou que está atuando junto às Fiduciantes para regularização desta pendência e que o Investidor está ciente sobre a mesma. Informou também que aguarda retorno do Investidor para formalização de suas deliberações através de AGT. Alienação Fiduciária de Ações/Quotas Sim Sim Não foi possível atestar (*) Até o presente momento, a Emissora e as Devedoras não disponibilizaram ao Agente Fiduciário os documentos necessários para a verificação da suficiência desta garantia. Regime Fiduciário e Patrimônio Separado Sim Sim Sim (R$ ,86 em 31/12/2015) ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA: Ocorreram alterações estatutárias durante o exercício de 2015 conforme assembleia(s) realizada(s) em 17/08/2015. ACOMPANHAMENTO DO LASTRO De acordo com informações disponibilizadas pela Securitizadora, o valor presente dos créditos imobiliários objeto do lastro desta operação, com data base de 31/12/2015, é: Valor presente dos recebíveis lastro (A) R$ ,70 Saldo em conta (B) R$ 0,16 Saldo devedor dos CRI (C) R$ ,65 Razão entre (A + B) e (C) 100,00% Excesso do lastro: R$ 0,21 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea "a" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia". Alínea "b" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Alterações estatutárias ocorridas no período". Alínea "c" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa". Alínea "d" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Posição da distribuição ou colocação dos CRIs no mercado". Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Houve alteração estatutária conforme disposto acima, no item "Alterações Estatutárias da Emissora". Informações dispostas no item Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas no item "Posição de Ativos", conforme obtido junto, conforme o caso, ao Banco Escriturador ou à Câmara de Liquidação e Custódia na qual o ativo esteja registrado para negociação no secundário.
4 Alínea "e" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos CRIs realizados no período, bem como aquisições e vendas de CRIs efetuados pela companhia emissora". Alínea "f" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Constituição e aplicações do fundo de amortização de CRIs, quando for o caso". Alínea "g" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de CRIs, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora". Alínea "h" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea "i" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão". Durante o exercício em referência, não houve resgate parcial de CRIs e não existem CRIs em tesouraria, conforme item "Posição de Ativos" acima, bem como foram realizados pagamentos de juros e foram realizadas amortizações, conforme item "Pagamentos Efetuados por CRIs" acima. Não foi constituído fundo de amortização de CRIs. Informação contida no item "Destinação dos Recursos". Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Alínea "j" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Informação contida no item "Garantias" "Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias de CRIs". Alínea "l" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Declaração disposta abaixo. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de CRI da BARIGUI SECURITIZADORA S.A.. Este relatório foi preparado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, com base nas informações prestadas pela Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas. As informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Salientamos que os valores expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca do Termo de Securitização e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em compromisso legal ou financeiro. OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.
5 ANEXO I - COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA BARIGUI SECURITIZADORA S.A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 2,42 em 2014 para 1,93 em A Liquidez Corrente diminuiu de 2,42 em 2014 para 1,93 em O Giro do Ativo apresentou queda de 1,59 em 2014 para 1,08 em ESTRUTURA DE CAPITAIS O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 0,67 em 2014 para 1,03 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido permaneceu em 0,05 em e um aumento de 132% de 2014 para 2015 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2015 foi positivo em R$ 962 Mil enquanto que o de 2014 foi positivo em R$ 532 Mil. A Receita Líquida em 2015 foi superior em 23,94% à de A Margem Bruta permaneceu em 100% em 2015 e a Margem Líquida foi de 31,5% contra 21,59% em As Despesas Operacionais aumentaram 17,95% de 2014 para O Resultado Líquido foi 80,83% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 68,81%(Lucro) em 2015 contra 57,27%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.
6 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (em milhares de Reais) ATIVO Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Depósitos Bancários Aplicações Financeiras DI Curto Prazo Aplicações em CDB Aplicações Financeiras Contas a Receber Clientes Estoques Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Ativos Não-Correntes a Venda Ativos de Operações Descontinuadas Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado Estoques Investimentos Imobilizado Intangível 0 0
7 PASSIVO Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Provisões Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Lucros/Prejuízos Acumulados 0-421
8 DEMOSNTRAÇÃO DO RESULTADO Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Prestação de Serviços (-)Impostos s/ Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Despesas Administrativas Despesas Tributárias Despesas com Pessoal Despesas com Depreciação Outras Receitas Operacionais Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Outras Despesas Administrativas Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período
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