BRADESCO LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL. 7ª Emissão Pública de Debêntures

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1 BRADESCO LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL 7ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2012

2 Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil 7ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2012 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 15/10/2012 DATA DE VENCIMENTO: 15/10/2032 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Bradesco BBI S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME (*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: Única PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado de São Paulo e "Diário do Comércio". DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos obtidos com a Emissão foram integralmente aplicados pela Emissora no mercado financeiro e de capitais, em ativos de sua escolha, observado que, na análise de suas diversas aplicações, a Emissora deverá avaliar a diferença necessária para garantir que a rentabilidade de sua carteira de ativos seja suficiente para fazer frente aos pagamentos de suas dívidas, incluindo as Debêntures. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 15/10/2012 DATA DE VENCIMENTO: 15/10/2032 VOLUME (*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO (*): R$ 10,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2012: R$ 10,14 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: DATA DE REGISTRO CVM: 17/10/2012 CÓDIGO DO ATIVO: BRAMA7, BRAMB7, BRAMC7, BRAMD7, BRAME7, BRAMF7. NEGOCIAÇÃO: Cetip - SND FORMA: Nominativas e escriturais. GARANTIA: Subordinada. CLASSE: Simples, não conversíveis em ações. (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 15/10/2012 Término 15/10/2032 Rendimento 100% do CDI Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ 10,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. A Remuneração será paga em uma única parcela na Data de Vencimento, em 15 de outubro de Escritura de Emissão. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em uma única parcela na Data de Vencimento das Debêntures, em 15 de outubro de REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 14/09/2012 AAA Austin Ratings 14/09/2012 AAA Liberum Ratings Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: O Comitê de Classificação de Risco da Austin Rating, em reunião realizada no dia 14 de setembro de 2012, atribuiu o rating de crédito de longo prazo AAA ( triplo A ) para a 7ª Emissão de Debêntures da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (Bradesco Leasing/Emitente). As debêntures serão da espécie subordinada, não conversíveis em ações, da forma nominativa escritural, com valor nominal de R$ ,00 (dez bilhões de reais). O prazo da emissão será de 20 anos e, ao término desse prazo a operação será liquidada mediante pagamento único (bullet) de principal acrescido da remuneração equivalente a 100% (cem por cento) do CDI acumulado no período. A classificação decorre dos critérios da metodologia de classificação de risco de emissão de debêntures da Austin Rating. A nota considerou as variáveis de risco do Banco Bradesco S.A. (Bradesco), controlador da emitente e líder do conglomerado. O rating da emissão de debêntures encontra-se alinhado ao rating corporativo atribuído pela Austin Rating ao controlador ( triplo A ). Na avaliação foram utilizadas as demonstrações financeiras consolidadas, as quais incorporam ativos e passivos da emitente. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2012: Não houve pagamentos durante o exercício de POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2012: Circulação Tesouraria 0 Total *Segundo informações obtidas junto à Cetip, em 31/12/2012 havia debêntures que não foram distribuídas. EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGOE - 30/04/ Deliberações: Assembleia Geral Extraordinária: 1) Aprovada a Proposta do Conselho de Administração, registrada na Reunião Extraordinária no 61, daquele Órgão, de , para alteração parcial do Estatuto Social, conforme segue: a) na letra k do Artigo 9o, padronizando o termo demonstrações contábeis, e na letra m, que trata da remuneração dos Administradores, aprimorando sua redação; b) no caput do Artigo 12, modificando a composição e cargos da Diretoria, alterando-se, por consequência, os Artigos 14 e 18. As letras k e m do Artigo 9o, caput do Artigo 12, e os Artigos 14 e 18 passarão a vigorar com as seguintes redações, após a homologação do processo pelo Banco Central do Brasil: Art. 9o) Além das previstas em lei e neste Estatuto, são também atribuições e deveres do Conselho:

4 k) examinar e deliberar sobre os orçamentos e demonstrações contábeis submetidos pela Diretoria; m) limitado ao montante global anual aprovado pela Assembleia Geral, realizar a distribuição das verbas de remuneração e previdenciária aos Administradores; Art. 12) A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, é composta de 3 (três) a 12 (doze) membros, sendo 1 (um) Diretor-Presidente, de 1 (um) a 10 (dez) Diretores Vice-Presidentes e 1 (um) Diretor Gerente. Art. 14) Além das atribuições normais que lhe são conferidas pela lei e por este Estatuto, compete especificamente a cada membro da Diretoria: a) ao Diretor-Presidente, presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus membros; b) aos Diretores Vice-Presidentes, colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho de suas funções, supervisionar e coordenar as áreas que lhes ficarem afetas; c) ao Diretor Gerente, o desempenho das funções que lhes forem atribuídas, reportando-se ao Diretor-Presidente e aos Diretores Vice-Presidentes. Art. 18) Para exercer o cargo de Diretor é necessário, ainda, que o candidato, na data da eleição, tenha menos de 65 (sessenta e cinco) anos de idade. 2) aprovada a opção pela utilização de comitê de remuneração único, constituído pelo Banco Bradesco S.A., Instituição Financeira líder do Conglomerado Financeiro Bradesco, nos termos da Resolução no 3.921, de , do Conselho Monetário Nacional. Assembleia Geral Ordinária: 1) tomaram conhecimento dos Relatórios da Administração e dos Auditores Independentes e aprovaram as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social findo em ; 2) aprovada a proposta do Conselho de Administração, registrada na Reunião Extraordinária no 61 daquele Órgão, de , para destinação do lucro líquido do exercício encerrado em , e ratificação da distribuição de juros sobre o capital próprio pagos, conforme segue: a) o Lucro Líquido de R$ ,84 foi destinado da seguinte forma: R$ ,19 para a conta Reservas de Lucros - Reserva Legal ; R$ ,65 para a conta Reservas de Lucros - Reserva Estatutária ; e R$ ,00 para pagamento de juros sobre o capital próprio; b) a ratificação da distribuição dos juros sobre o capital próprio pagos, no montante de R$ ,00, considerando que não será proposta à Assembleia nova distribuição de juros sobre o capital próprio relativos ao ano de 2011, em razão de já terem sido declarados em e pagos em ; 3) reeleição dos atuais membros do Conselho de Administração. 4) aprovada a proposta do Conselho de Administração, registrada na Reunião Extraordinária no 61 daquele Órgão, de , para que não seja fixada remuneração aos administradores da Companhia eleitos por indicação do Banco Bradesco S.A. (Bradesco), único acionista da Sociedade, tendo em vista que todos já recebem remuneração pelas funções que exercem no Bradesco, em consonância com a prática da Organização Bradesco. A prática de remuneração do Bradesco está devidamente descrita em seu Formulário de Referência, disponível nos sites da CVM Comissão de Valores Mobiliários, da BM&FBOVESPA e de Relações com Investidores do Bradesco. RCA - 12/09/ Deliberações: Aprovar a 7a emissão de debêntures simples da Companhia, não conversíveis em ações, em série única, da espécie subordinada, no valor de R$ ,00 (dez bilhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo), para distribuição pública, nos termos da Instrução CVM no 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Emissão ), conforme características apresentadas na reunião. AGE - 08/10/ Deliberações: Aprovadas, sem qualquer alteração ou ressalva, as Propostas do Conselho de Administração, registradas na Reunião daquele Órgão, de , dispensadas suas transcrições, por tratar-se de documento lavrado em livro próprio, para : a) redução do capital social, de conformidade com o disposto no Artigo 173 da Lei no 6.404/76, em R$ ,00 (cinco bilhões e quinhentos milhões de reais), sem o cancelamento de ações, a fim de ajustar o valor do capital próprio da Sociedade que se mostra excessivo às suas efetivas necessidades, consequentemente: 1) a redução do Capital Social será concretizada mediante a restituição em dinheiro, ao Banco Bradesco S.A., único acionista da Sociedade, cujo pagamento será feito em até 5 (cinco) dias úteis a contar da aprovação do processo pelo Banco Central do Brasil, mediante transferência para a conta Reserva Bancária do Banco Bradesco S.A., mantida no Banco Central do Brasil; 2) o caput do Artigo 6o do Estatuto Social passará a vigorar com a seguinte redação, após a homologação do processo pelo Banco Central do Brasil: Art. 6o) O Capital Social é de R$ ,00 (um bilhão, seiscentos e vinte e sete milhões e oitocentos mil reais), dividido em (vinte e três mil, quatrocentas e vinte e duas) ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal.. b) alteração do Estatuto Social nos Artigos 8o e 12, aprimorando a sua redação, com a inclusão de dispositivo que trata da extensão do mandato dos Administradores, em atendimento ao disposto no Artigo 10 do Regulamento Anexo II à Resolução no 4.122, de , do Conselho Monetário Nacional, cuja redação passará a ser a seguinte, após a homologação do processo pelo Banco Central do Brasil: Art. 8o) O Conselho de Administração será composto de 3 (três) a 8 (oito) membros eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos administradores eleitos, permitida a reeleição. Os membros eleitos escolherão, entre si, 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente. Art. 12) A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho, com mandato de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos

5 novos administradores eleitos, é composta de 3 (três) a 12 (doze) membros, sendo 1 (um) Diretor- Presidente, de 1 (um) a 10 (dez) Diretores Vice-Presidentes e 1 (um) Diretor Gerente.. Na sequência dos trabalhos, tendo em vista a aprovação da proposta para redução do Capital Social, disse o senhor Presidente que a Diretoria ficava autorizada a praticar todos os atos necessários e a tomar todas as providências complementares à operação ora aprovada. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A emissora realizou outras Reuniões da Administração, cujas atas estão disponíveis no site Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da Emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que, em conformidade com o item 6 (Das Obrigações Adicionais da Emissora), da Escritura da 7ª Emissão Pública de de Debêntures Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Subordinada, a Companhia está em dia no cumprimento de todas as suas obrigações previstas na referida Escritura, assim como não ocorreram quaisquer eventos descritos no item 6 (Da Aquisição Facultativa, Do Resgate e Vencimento Antecipado). DILIGÊNCIAS ADICIONAIS: Adicionalmente aos procedimentos legais e da escritura de emissão, este Agente Fiduciário efetuou a consulta no site visando a extração de Certidão Conjunta Positiva Com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União da Emissora. Assim, em consulta ao site, foi certificado que: 1. constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei n o 5.172, de 25 de outubro de Código Tributário Nacional (CTN); e 2. constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do CTN, ou garantidos por penhora em processos de execução fiscal. Conforme disposto nos arts. 205 e 206 do CTN, este documento tem os mesmos efeitos da certidão negativa. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Houve alteração estatutária conforme disposto acima. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis.

6 Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas,feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmogrupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período". Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas conforme disposto no relatório. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Não temos ciência que a Emissora adquiriu debêntures no mercado secundário e as colocou novamente em circulação. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada, preferindo apenas aos acionistas em caso de liquidação da Emissora. Declaração disposta abaixo. Declaramos que prestamos serviços de Agente Fiduciário na 1ª Emissão de Debêntures da Emissora, com volume de R$ ,00 (quatro bilhões de reais), na data de emissão. Foram emitidas debêntures da espécie subordinada. A referida Emissão tem o prazo de vigência de 20 (vinte) anos, vencendo-se em 01 de fevereiro de Não ocorreram pagamentos de amortização e juros durante o ano de Além disso, não temos ciência de nenhum inadimplemento no período referente à destacada emissão. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA BRADESCO LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL O AUDITOR TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Com Ressalva PARECER DO AUDITOR: A Instituição registra as suas operações e elabora as suas demonstrações contábeis com a observância das diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil, que requerem o

7 registro do ajuste ao valor presente da carteira de arrendamento mercantil na rubrica provisão para superveniência ou insuficiência de depreciação, classificada no ativo permanente, conforme mencionado nas Notas Explicativas às demonstrações contábeis nº 3 g V e 7b. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com as disposições da Lei nº 6.099/74, para as rubricas do ativo circulante e realizável a longo prazo, e rendas e despesas de arrendamento, mas resultam na apresentação do resultado e do patrimônio líquido, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil." A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado Em 2012 a empresa apresentou queda de 7,78% nos recursos aplicados em arrendamento. O montante de recursos aplicados em arrendamento em 2012 representou 11,82% do Passivo Real (Exigível + Patrimônio Líquido) da empresa contra 12,69% no ano anterior. SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral variou de 0,99 em 2011 para 0,93 em A Liquidez Corrente aumentou de 4,14 em 2011 para 30,92 em Ressalte-se que o setor tem liquidez baixa por definição. ESTRUTURA DE CAPITAIS A alavancagem operacional (Exigível Total/Patrimônio Líquido) em 2012 situou-se em 16,81 vezes, contra 7,29 em RENTABILIDADE A rentabilidade da empresa em 2012 foi de 6,14% no conceito de retorno sobre a Média dos Recursos Líquidos Aplicados em Arrendamento e de 8,50% sobre o Patrimônio Líquido Médio, resultando uma variação de -53,92% do Patrimônio Líquido em relação ao exercício anterior. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

8 DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da BRADESCO LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Títulos e Valores Mobiliários Operações de Arrendamento Mercantil Outros Créditos Outros Valores e Bens Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Operações de Arrendamento Mercantil Outros Créditos Outros Valores e Bens Ativo Permanente Investimentos Imobilizado de Uso Imobilizado de Arrendamento PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Obrigações por Repasse do País Outras Obrigações Passivo Exigível a Longo Prazo Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Obrigações por Repasse do País Outras Obrigações Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucro Ajustes de Avaliação Patrimonial 19 16

9 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receitas da Intermediação Financeira Operações de Crédito Operações de Arrend.Mercantil Result. Oper. c/títulos Vrs. Mobiliários Despesas da Intermediação Financeira Operacão de Captação no Mercado Operação de Emprestimos e Repasses Operações de Arrendamento Mercantil Prov. p/crédito de Liquidação Duvidosa Resultado Bruto Intermediação Financeira Outras Despesas/Receitas Operacionais Receitas de Prestação de Serviços Despesas de Pessoal Outras Despesas Administrativas Despesas Tributárias Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Participações/Contribuições Estatutárias Participações Contribuições Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (R$ / Ação)

10 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2011 Estrutura de Capitais Liquidez Geral 0,93 0,99 Liquidez Corrente 30,92 4,14 Exigível Total / P.L. 16,81 7,29 Recursos Líquidos Apl. em Arrend./ Passivo Real 0,12 0,13 Arrend. a Receber / Imobilizado Arrend. 0,68 0,72 Rentabilidade Resultado Bruto / Média de Recursos Líq. Aplicados 12,11% N/A Lucro Operacional / Média de Recursos Líq. Aplicados 11,08% N/A Lucro Líquido / Média de Recursos Líq. Aplicados 6,14% N/A Lucro Líquido / PL Médio 8,50% N/A Taxa Real de Crescimento Patrimônio Líquido -53,92% N/A Recursos Líquidos Aplicados em Arrend. -7,78% N/A Imobilizado de Arrend. -7,53% N/A N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2012.