MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures

Transcrição

1 MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011

2 MRV Engenharia e Participações S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 15/06/2008 DATA DE VENCIMENTO: 15/06/2013 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Itaú BBA S.A.. Banco Bradesco BBI S.A. e HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Itaú S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Itaú S.A. VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 2 PUBLICAÇÃO: No "Jornal da Tarde" e no jornal "Hoje em Dia" DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo declaração dos administradores da companhia à época da emissão, os recursos obtidos foram destinados à aquisição de terrenos para incorporações e construções e para o desenvolvimento e construção de projetos. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 15/06/2008 DATA DE VENCIMENTO: 15/06/2013 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 30/12/2011: R$ 6.701,46 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2008/024 DATA DE REGISTRO CVM: 25/07/2008 CÓDIGO DO ATIVO: mrve11 CÓDIGO ISIN: BRMRVEDBS004 NEGOCIAÇÃO: CETIP - SND FORMA: Nominativa e Escritural GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 15/06/2008 Término 15/06/2013 Rendimento CDI + 1,5% a.a. Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Semestralmente, a partir da data de emissão até a data do vencimento Primeiro Aditamento a Escritura de Emissão AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual 15/06/ ,33% 15/06/ ,33% 15/06/ ,34% O Valor Nominal da debêntures será pago pela Emissora em 3 parcelas anuais e sucessivas a partir do 36º mês, inclusive, contado da Data de Emissão. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 04/06/2008 braa- Standard & Poor's 19/03/2009 bra+ Standard & Poor's 29/01/2010 bra+ Standard & Poor's 03/09/2010 braa- Standard & Poor's 19/12/2011 braa- Standard & Poor's Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: A perspectiva estável do rating de crédito corporativo reflete as expectativas de que a MRV vai manter suas margens operacionais e o adequado perfil financeiro, mesmo face ao aumento nos riscos de execução de obras pela competitividade do setor, e a geração operacional de caixa livre será positiva em Uma ação positiva de rating é improvável no médio prazo, visto que os ratings são limitados pelo risco da indústria de construção, altamente correlacionada ao crescimento da economia e dependente de acesso a crédito de longo prazo tanto para as construtoras quanto para os clientes finais. Por outro lado os ratings poderão sofrer pressões de rebaixamento se a liquidez da MRV se deteriorar por maiores necessidades de capital de giro resultantes de crescimento além do esperando, levando a uma geração de caixa operacional livre fortemente negativa para os próximos anos ou a um aumento da dívida, com um índice de dívida total sobre EBITDA consistentemente acima de 3,5x. Rentabilidade operacional livre mais fraca em função de possíveis estouros de orçamento ou de menor eficiência nos projetos residenciais do segmento econômico também poderia levar a uma ação negativa de rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2011: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL Data de Valor Unitário (R$) 15/06/ ,00

4 JUROS Data de Valor Unitário (R$) 15/06/ ,32 15/12/ ,01 CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 15/06/2008 DATA DE VENCIMENTO: 15/06/2013 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2011: R$ 8.517,23 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2008/025 DATA DE REGISTRO CVM: 25/07/2008 CÓDIGO DO ATIVO: MRVE21 CÓDIGO ISIN: BRMRVEDBS012 NEGOCIAÇÃO: CETIP - SND FORMA: Nominativa e Escritural GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: JUROS: Indexador IPCA 1º período Período Desde 15/06/2008 até 15/06/2013 (Escritura de Emissão) Início 15/06/2008 Término 15/06/2013 Rendimento 10,8% a.a. Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Anualmente, a partir da data de emissão até a data de vencimento Primeiro Aditamento a Escritura de Emissão Percentual 15/06/ ,33% 15/06/ ,33% 15/06/ ,34% O Valor Nominal da debêntures será pago pela Emissora em 3 parcelas anuais e sucessivas a partir do 36º mês, inclusive, contado da Data de Emissão.

5 REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 04/06/2008 braa- Standard & Poor's 19/03/2009 bra+ Standard & Poor's 29/01/2010 bra+ Standard & Poor's 03/09/2010 braa- Standard & Poor's 19/12/2011 braa- Standard & Poor's Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: A perspectiva estável do rating de crédito corporativo reflete as expectativas de que a MRV vai manter suas margens operacionais e o adequado perfil financeiro, mesmo face ao aumento nos riscos de execução de obras pela competitividade do setor, e a geração operacional de caixa livre será positiva em Uma ação positiva de rating é improvável no médio prazo, visto que os ratings são limitados pelo risco da indústria de construção, altamente correlacionada ao crescimento da economia e dependente de acesso a crédito de longo prazo tanto para as construtoras quanto para os clientes finais. Por outro lado os ratings poderão sofrer pressões de rebaixamento se a liquidez da MRV se deteriorar por maiores necessidades de capital de giro resultantes de crescimento além do esperando, levando a uma geração de caixa operacional livre fortemente negativa para os próximos anos ou a um aumento da dívida, com um índice de dívida total sobre EBITDA consistentemente acima de 3,5x. Rentabilidade operacional livre mais fraca em função de possíveis estouros de orçamento ou de menor eficiência nos projetos residenciais do segmento econômico também poderia levar a uma ação negativa de rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2011: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL Data de Valor Unitário (R$) 15/06/ ,00 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA Data de Valor Unitário (R$) 15/06/ ,99 JUROS Data de Valor Unitário (R$) 15/06/ ,09 POSIÇÃO DO ATIVO EM 30/12/2011: Circulação (1ª serie) (2ª serie) Tesouraria 0 (1ª serie) 0 (2ª serie) Total (1ª serie) (2ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO/E - 30/04/ As seguintes deliberações foram tomadas e aprovadas por maioria dos votos, a saber: (a) aprovar, sem reservas, o Balanço Patrimonial e as demais Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; (b) aprovar a destinação do lucro líquido do exercício, no valor de R$ ,51 (seiscentos e trinta e quatro milhões, quatrocentos e oitenta e sete mil, novecentos e oitenta e um reais e cinquenta e um centavos) e de lucros acumulados de R$ ,52 (quatro milhões, seiscentos e trinta e um mil, quarenta e sete reais e cinquenta e dois centavos); (c) aprovar a data para pagamento dos dividendos complementares e dos juros sobre capital próprio relativos ao exercício social de 2010; (d) alterar a redação do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para

6 refletir as alterações do capital social deliberadas nas Reuniões do Conselho de Administração ocorridas em 27/04/2010, 27/05/2010, 01/10/2010 e 23/12/2010; (e) alterar a redação do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, para extinguir a Diretoria Executiva de Relações Institucionais; (f) alterar a alínea a do parágrafo 1º do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, para atualizar o valor limite para os representantes da Companhia agirem isoladamente em assuntos de rotina cujo valor não exceda a quantia de R$ ,00 (duzentos e cinquenta mil reais); aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, em decorrência das deliberações dos itens acima; (h) aprovar a remuneração anual global da Administração, conforme proposta da Companhia, no valor de R$ ,00 (treze milhões de reais); (i) reeleger membros para o Conselho de Administração da Companhia, com mandatos unificados de 2 (dois) anos, que se estenderão até a próxima Assembleia Geral que vier deliberar sobre as contas do exercício social de As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A emissora realizou outras Assembleias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: A Diretora Executiva de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2011: Os recursos captados foram utilizados na forma disposta e definida na Escritura de Emissão de Debêntures; Foi criado e mantido o departamento de atendimento aos debenturistas durante o exercício; Os bens foram adequadamente assegurados conforme práticas correntes; Foi mantido o registro de Cia Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Não ocorreu nenhum fato que impossibilite ou dificulte de forma relevante e adversa o cumprimento, pela emissora de suas obrigações decorrentes desta escritura e das debêntures; A Cia manteve a válidas e regulares, as declarações apresentadas na Escritura de Emissão, no que for aplicável; A Cia manteve a sua contabilidade atualizada e efetuou os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil; Não houve alteração no Estatuto Social da Emissora; Não houve alteração ou modificação do objeto social da Emissora de modo a alterar substancialmente o ramo de negócios atualmente explorado pela Emissora; A Cia respeitou os limites e índices financeiros descritos na cláusula V, item 5.1.1, alínea xvii da Escritura de Emissão. Foram cumpridas as obrigações adicionais dispostas na cláusula VI; Não ocorreu nenhum dos fatos descritos na cláusula V, item 5.1 da Escritura de Emissão (Vencimento antecipado). ÍNDICES FINANCEIROS: Durante o exercício de 2010, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros dispostos no Segundo Aditamento à Escritura de Emissão, de acordo com os parâmetros abaixo, devidamente verificados por este Agente Fiduciário. (1) Dívida Líquida + Imóveis a Pagar / Patrimônio Líquido (2) Total de Recebíveis + Receita a Apropriar + Estoques / Dívida Líquida e imóveis a pagar e Custo e despesas a apropriar 1º Trimestre 2º Trimestre 3º Trimestre 4º Trimestre 0,23 0,29 0,29 0,39 3,48 3,36 3,42 3,23

7 Limites: (1) A relação Dívida Líquida + Imóveis a Pagar / Patrimônio Líquido deve ser menor que 0,65; e (2) A relação Total de Recebíveis + Receita a Apropriar + Estoques / Dívida Líquida e imóveis a pagar e Custo e despesas a apropriar deve ser maior que 1,6. INFORMAÇÕES ADICIONAIS: Adicionalmente aos procedimentos legais e da escritura de emissão, este Agente Fiduciário efetuou a consulta no site visando a extração de Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União da Emissora. Assim, em consulta ao site, obtivemos a seguinte informação: 1. Constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 Código Tributário Nacional (CTN); e 2. Não constam inscrições em Dívida Ativa da União na Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN). Conforme disposto nos arts. 205 e 206 do CTN, a certidão obtida tem os mesmos efeitos da certidão negativa INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Ocorreram reformas estatutárias conforme disposto no quadro acima Eventos legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Não houve qualquer resgate, total ou parcial. Os pagamentos de juros ou amortização encontram-se identificados no presente relatório. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanecem em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

8 Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente Emissão são da espécie quirografária, de modo que as obrigações decorrentes desta emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas neste relatório. Declaração disposta abaixo. Inexistem outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que a Oliveira Trust esteja atuando como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S/A A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 1,75 em 2010 para 1,61 em A Liquidez Corrente diminuiu de 2,52 em 2010 para 2,26 em A Liquidez Seca diminuiu de 1,77 em 2010 para 1,56 em O Giro do Ativo permaneceu 0,44 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,64 em 2010 para 0,73 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,22 em 2010 para 1,50 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido permaneceu em 0,02 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 48,3% de 2010 para 2011 e um aumento de 45,3% de 2010 para 2011 no Passivo Circulante.

9 RESULTADOS O Resultado em 2011 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2010 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2011 foi superior em 32,91% à de A Margem Bruta foi de 31,07% em 2011 contra 32,34% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 20,33% contra 22,35% em As Despesas Operacionais aumentaram 15,46% de 2010 para O Resultado Líquido foi 20,9% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 22,24%(Lucro) em 2011 contra 22,12%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S/A.

10 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Outros Ativos Circulantes Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Investimentos Imobilizado Intangível PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Tributos Diferidos Provisões Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Participação dos Acionistas Não Controla

11 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Receita Operacional Líquida Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Custo dos Imóveis Vendidos e dos Serviço Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc Imposto de Renda e Contribuição Social s Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continua Resultado Líquido de Operações Descontin Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controlado Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Lucro Diluído por Ação 0 0 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2010 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 1,50 1,22 Empréstimos / P.L. 0,73 0,64 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,44 0,44 Imobilizações Grau de Imobilização 0,02 0,02 Liquidez Liquidez Geral 1,61 1,75 Liquidez Corrente 2,26 2,52 Liquidez Seca 1,56 1,77 Rentabilidade Margem Bruta 31,07% 32,34% Margem Líquida 20,33% 22,35% Retorno sobre Capitais Próprios 22,24% 22,12% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2011.