PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS

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1 PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS 2ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2007

2 PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS 2ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2007 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/08/2002 DATA DE VENCIMENTO: 01/08/2012 AGENTE FIDUCIÁRIO: COORDENADOR: BANCO MANDATÁRIO: BANCO ESCRITURADOR: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. Banco Pactual S.A., Banco Bradesco S.A. e Caixa Econômica Federal Banco Itaú S.A. Banco Itaú S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: DOERJ, Valor Econômico, Gazeta Mercantil e Jornal do Commercio Segundo informações dos administradores da Emissora à epoca os recursos foram destinados ao fortalecimento de Capital Giro, e empregado pela Emissora para o pagamento de fornecedores, despesas operacionais e dívidas financeiras, bem como modernização de equipamentos e infraestrutura e desenvolvimento tecnológico, entre outras, não havendo destinação específica para nenhum investimento, projeto ou quitação de obrigações. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/08/2002 DATA DE VENCIMENTO: 01/08/2012 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2007: R$ 1.713,64 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: DATA DE REGISTRO CVM: 30/08/2002 CÓDIGO DO ATIVO: CÓDIGO ISIN: NEGOCIAÇÃO: FORMA: CVM/SRE/DEB/2002/035 PETR12 BRPETRDBS019 Cetip / CBLC Nominativa e Escritural

3 GARANTIA: CLASSE: (*) na data de emissão Quirografária A Emissora se compromete a não constituir qualquer Garantia Real, exceto garantias reais permitidas, sobre seus ativos em garantia de qualquer dívida, a menos que, anterior ou concomitantemente à criação de qualquer Garantia Real, as obrigações da Emissora decorrentes desta Escritura e das debêntures desta emissão. Simples ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador Período IGP-M Desde 01/08/2002 até 01/08/2012 (Escritura) JUROS: 1º período Início 01/08/2002 Término 01/08/2012 Rendimento 11% a.a. Base de cálculo 252 P.U. de partida R$ 1.000,00 Pagamento Documento Anual, sendo o primeiro em 01/08/2003 e o último na Data de Vencimento da Emissão Escritura e Primeiro Aditivo PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Parcela única, juntamente com a atualização do valor nominal unitário, na data do vencimento. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 01/01/2008 Aaa.br Moody s 22/03/2007 Aaa.br Fitch Ratings Breve resumo da última súmula de classificação de risco: Os ratings da Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras) são suportados em suas reservas provadas substanciais de hidrocarboneto e crescente volume de produção, na reconhecida liderança na exploração e produção offshore de petróleo, no ambiente favorável dos preços internacionais dos produtos, na bem-sucedida reestruturação da empresa e do mercado na última década, na transição para padrões financeiros mais transparentes do mercado e na participação dominante no mercado local. A empresa se beneficia, ainda, do grande volume de operações internacionais e de seu redirecionamento para uma posição líquida de exportações, em 2005, que serve de base para a geração de fluxo de caixa em moeda estrangeira. Estes fatores são atenuados pela vulnerabilidade às flutuações dos preços internacionais de commodities; exposição a interferências políticas locais; risco de moeda; concentração de receitas no mercado local, além da necessidade de investimentos significativos a médio prazo, relativos ao ambicioso plano

4 estratégico da empresa. A anunciada nacionalização dos investimentos da Petrobras na Bolívia, embora negativa, não deverá afetar materialmente a qualidade do crédito, ou os ratings da empresa. A combinação do controle governamental, em última instância, que reforça a possibilidade do mesmo vir a influenciar a estratégia corporativa e as decisões políticas de longo prazo, e o significativo foco no mercado local continuam a impactar o rating da empresa PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2007: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 01/08/ ,28 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES EM 31/12/2007: Circulação: Cetip CBLC Banco Escriturador 241 Tesouraria: 0 Total: EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGE - 02/04/ Foi deliberado por: (i) Aprovar pela maioria dos acionistas presentes, na conformidade do voto da representante da União, a proposta de aumento do capital social por incorporação de parte de reservas de lucros, no montante de R$ ,75 (quatro bilhões, trezentos e oitenta milhões, quatrocentos e setenta e sete mil, quatrocentos e um reais e setenta e cinco centavos), aumentando o capital social de R$ ,25 (quarenta e oito bilhões, duzentos e sessenta e três milhões, novecentos e oitenta e três mil, trinta e oito reais e vinte e cinco centavos), para R$ ,00 (cinqüenta e dois bilhões, seiscentos e quarenta e quatro milhões, quatrocentos e sessenta mil, quatrocentos e quarenta reais), sem modificação do número de ações emitidas, com a conseqüente alteração do art. 4º do Estatuto Social. AGO - 02/04/ Foi deliberado por: (i) Aprovar pela maioria dos acionistas presentes, o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis referentes ao exercício de 2006, acompanhadas dos Pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de (ii) Aprovar pela maioria dos acionistas presentes, na conformidade do voto da União, o Orçamento de Capital relativo ao exercício de 2007, no montante de R$ ,00 (trinta e cinco bilhões, setecentos e sessenta milhões, quatrocentos e vinte e seis mil e novecentos e setenta e quatro reais), nos termos da proposta da Administração da Companhia; (iii) aprovar pela maioria dos acionistas presentes, na conformidade do voto da União, a proposta de destinação do resultado do exercício de 2006, no montante de R$ ,92 (vinte e seis bilhões, sessenta e três milhões, cento e setenta e três mil, trezentos e vinte e dois reais e noventa e dois centavos) (iv) Eleger os membros do conselho de administração; (v) Eleger os membros do conselho fiscal da companhia; (vi) Fixar a remuneração anual global dos administradores

5 AGE - 29/10/ Foi aprovada pela maioria dos acionistas presentes, na conformidade do voto da representante da União, a proposta de ratificação do "Contrato de Compra e Venda de Ações" datado de 3 de agosto de 2007, firmado entre, como vendedores, os acionistas controladores indiretos da Suzano Petroquímica S/A e, como compradora, a Petrobras, acompanhado dos respectivos documentos pertinentes, bem como ratificar a nomeação da empresa especializada para fins de avaliação. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2007: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Manteve os bens da Emissora adequadamente segurados, conforme práticas correntes; especialmente aquelas que constituam garantia real da presente emissão; Não houve a constituição de garantia real para terceiros, exceto aquelas permitidas; Na AGO/E realizada no dia 2 de abril de 2007 foi aprovada alteração do art. 4º do Estatuto social, aumentando o capital social da Petrobras; Não ocorreu qualquer dos eventos descritos na cláusula VII da escritura; Foram tomadas as medidas necessárias regulamentadas na alínea x do item 8.1 da cláusula VIII da escritura; Foram cumpridas as alíneas xiii, xiv e xv do item 8.1 da cláusula VIII da escritura; Permanecem válidas as declarações da emissora no item 11.2 da cláusula XI da escritura; A Contabilidade atualiza e efetua os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis.

6 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Conforme disposto anteriormente, houve alteração no Estatuto Social da Emissora, no que diz respeito ao aumento do Capital Social - vide Atas da AGO/E de 02/04/2007. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobrás. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas na data de vencimento. Não há repactuação. As debêntures são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreu pagamento de juros em 01 de agosto de Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

7 Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária não havendo, portanto, comentário a respeito desta alínea. Declaração disposta abaixo.

8 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS O AUDITOR NOME AUDITOR: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: PROSPECÇÃO PETRÓLEO E GÁS, REFINO E ENERGIA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Estatal Holding CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,8 em 2006 para 0,69 em A Liquidez Corrente diminuiu de 1,38 em 2006 para 1,12 em A Liquidez Seca diminuiu de 1,06 em 2006 para 0,75 em O Giro do Ativo apresentou queda de 0,75 em 2006 para 0,74 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) de 0,42 em 2006 para 0,32 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 1,01 em 2006 para 0,92 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 1,21 em 2006 para 1,3 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 9,8% de 2006 para 2007 e uma queda de 2,1% de 2006 para 2007 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2007 foram:»valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ Mil»Lucro do Período: R$ Mil As principais origens não operacionais em 2007 foram:»financiamento: R$ Mil»Créditos e Subvenções p/investimentos: R$ Mil As principais aplicações em 2007 foram:»imobilizado: R$ Mil»Dividendos: R$ Mil Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS O Resultado em 2007 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2006 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2007 foi superior em 7,80% à de A Margem Bruta foi de 38,8% em 2007 contra 40,01% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 12,61% contra 16,38% em As Despesas Operacionais aumentaram 33,44% de 2006 para O Resultado Líquido foi 17% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) ficou em

9 17,90% em 2007 contra 24,68% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Resultados de Exercícios Futuros Part. de Acionistas Não Controladores Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Reservas de Lucro

10 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Participações/Contribuições Estatutárias Participações Part. de Acionistas Não Controladores Lucro do Período Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro do Período Valores que não repr. mov. Cap. Circulante De Terceiros Financiamento Créditos e Subvenções p/investimentos Outros Aplicações Investimentos Imobilizado Intangível Diferido Transf. Financiamentos p/passivo Circ Redução de Outras ctas do Passivo ñ Circ Aumento ao Realizável a Longo Prazo Dividendos Títulos e Valores Mobiliários Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante

11 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2006 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Ajustado 0,92 1,01 Empréstimos / P.L. Ajustado 0,32 0,42 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,74 0,75 Imobilizações Grau de Imobilização 1,3 1,21 Liquidez Liquidez Geral 0,69 0,8 Liquidez Corrente 1,12 1,38 Liquidez Seca 0,75 1,06 Rentabilidade Margem Bruta 38,8% 40,01% Margem Líquida 12,61% 16,38% Retorno sobre Capitais Próprios 17,90% 24,68% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2007.