SANTANDER LEASING S.A ARRENDAMENTO MERCANTIL

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1 SANTANDER LEASING S.A ARRENDAMENTO MERCANTIL 2ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010

2 SANTANDER LEASING S.A ARRENDAMENTO MERCATIL (incorporadora da SANTANDER BRASIL ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.) 2ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/09/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/09/2020 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Santander Banespa S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Santander Banespa S.A BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: Única PUBLICAÇÃO: Jornal DCI - Diário do Comércio, Indústria e Serviços. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo informações do Diretor de Relações com Investidores, os recursos obtidos por meio da Emissão destinaram-se ao funcionamento das operações de arrendamento mercantil da Emissora, nos termos de seu estatuto social vigente, bem como à composição de caixa visando preservar a liquidez da Emissora. (*) Na Data de Emissão (**) Valores calculados pela Oliveira Trust CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/09/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/09/2020 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2010: R$ ,30 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2005/057 DATA DE REGISTRO CVM: 08/12/2005 CÓDIGO DO ATIVO: STBA12 CÓDIGO ISIN: NEGOCIAÇÃO: CETIP/SND FORMA: Nominativa Escritural GARANTIA: Subordinada CLASSE: Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão

3 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/09/2005 Término 01/09/2020 Rendimento Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ Pagamento Documento 100% do CDI A Remuneração será paga no vencimento: 01/09/2020 ESCRITURA PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Será de 100% na data de vencimento. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2010: Não houve pagamentos durante o exercício de POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2010: Circulação Total EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA 14/04/ Após exame e discussão da matéria constante da Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições: aprovar as Propostas da Diretoria referentes a (I) destinação do lucro líquido apurado nas demonstrações contábeis do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, no valor de R$ ,29 (um bilhão, cinquenta e seis milhões, setecentos e cinquenta e seis mil, oito reais e vinte e nove centavos), da seguinte forma: (i) 5%, correspondente a R$ ,41 (cinquenta e dois milhões, oitocentos e trinta e sete mil, oitocentos reais e quarenta e um centavos) para a conta Reserva Legal ; (ii) R$ ,47 (sessenta milhões, duzentos e trinta e cinco mil, noventa e dois reais e quarenta e sete centavos) para o pagamento de dividendos mínimos obrigatórios aos acionistas, conforme

4 deliberado em Reunião da Diretoria de 11 de fevereiro de 2010 e pago aos acionistas em 12 de fevereiro de 2010; e (iii) do lucro líquido remanescente, 50%, correspondente a R$ ,70 (quatrocentos e setenta e um milhões, oitocentos e quarenta e um mil, quinhentos e cinquenta e sete reais e setenta centavos) para a conta "Reserva para Reforço do Capital de Giro"; e 50%, correspondente a R$ ,71 (quatrocentos e setenta e um milhões, oitocentos e quarenta e um mil, quinhentos e cinquenta e sete reais e setenta e um centavos), para a conta "Reserva para Equalização de Dividendos"; e (II) aumento do capital social da Companhia, de R$ ,34 (nove bilhões, setecentos e dezesseis milhões, cento e dois mil, oitocentos e quarenta e dois reais e trinta e quatro centavos) para R$ ,58 (nove bilhões, setecentos e vinte milhões, vinte e nove mil, quinhentos e setenta e três reais e cinquenta e oito centavos), um aumento, portanto, no valor de R$ ,24 (três milhões, novecentos e vinte e seis mil, setecentos e trinta e um reais e vinte e quatro centavos), mediante a incorporação das seguintes reservas de capital: (a) reserva para incentivos fiscais, no valor de R$ ,27 (três milhões, quatrocentos e quarenta e nove mil, trezentos e quinze reais e vinte e sete centavos), e (b) reserva especial - Lei nº 8.200, no valor de R$ ,97 (quatrocentos e setenta e sete mil, quatrocentos e quinze reais e noventa e sete centavos), de forma a atender as disposições do artigo 182 da Lei nº 6.404/76, com as alterações introduzidas pela Lei nº /07 ( Lei da S.A. ), os quais estabelecem que se faz necessário destinar, até 31 de dezembro de 2010, o saldo das reservas de capital que não se enquadrarem nos seguintes itens: (i) a contribuição do subscritor de ações que ultrapassar o valor nominal e a parte do preço de emissão das ações sem valor nominal que ultrapassar a importância destinada à formação do capital social, inclusive nos casos de conversão em ações de debêntures ou partes beneficiárias; e (ii) o produto da alienação de partes beneficiárias e bônus de subscrição. O aumento de capital proposto será realizado sem modificação no número de ações de emissão da Companhia, nos termos do artigo 169, parágrafo 1, da Lei das S.A.. O Conselho de Administração está de pleno acordo com as propostas acima mencionadas, devendo a Assembleia Geral que aprovar referidas propostas, aprovar também a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, a fim de refletir o novo valor do capital social; e (2) propor à deliberação da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada até 30 de abril de 2009, a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria para o ano de 2010, no valor máximo de R$10.000,00 (dez mil reais). AGO/E 30/04/ Foi aprovado o aumento do capital social da Companhia, de R$ ,34 (nove bilhões, setecentos e dezesseis milhões, cento e dois mil, oitocentos e quarenta e dois reais e trinta e

5 quatro centavos) para R$ ,58 (nove bilhões, setecentos e vinte milhões, vinte e nove mil, quinhentos e setenta e três reais e cinquenta e oito centavos), um aumento, portanto, no valor de R$ ,24 (três milhões, novecentos e vinte e seis mil, setecentos e trinta e um reais e vinte e quatro centavos), sem emissão de novas ações, mediante a incorporação das seguintes reservas de capital: (a) reserva para incentivos fiscais, no valor de R$ ,27 (três milhões, quatrocentos e quarenta e nove mil, trezentos e quinze reais e vinte e sete centavos), e (b) reserva especial - Lei nº 8.200, no valor de R$ ,97 (quatrocentos e setenta e sete mil, quatrocentos e quinze reais e noventa e sete centavos). Face a aprovação do aumento do capital social da Companhia, o caput do artigo 5º do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte redação: "Artigo 5º- O capital social é de R$ ,58 (nove bilhões, setecentos e vinte milhões, vinte e nove mil, quinhentos e setenta e três reais e cinquenta e oito centavos) dividido em (onze bilhões, quarenta e quatro milhões, seiscentos e cinqüenta e três mil, cento e sessenta e quatro) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Por fim, FOI AUTORIZADA a lavratura da presente ata na forma de sumário, conforme previsto no artigo 130, 1º da Lei de Sociedades por Ações. Encerramento: Nada mais a tratar, foram encerrados os trabalhos, dos quais se lavrou esta ata que lida e achada conforme, vai assinada pelos presentes. Barueri-SP, 30 de abril de Mesa: Presidente: Sr. Pedro Paulo Longuini. Secretária: Srta. Beatriz Arruda Outeiro. Acionistas: BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Gustavo José Costa Roxo da Fonseca Diretor Vice-Presidente Executivo. Pedro Paulo Longuini - Diretor Vice-Presidente Executivo. BANCO BANDEPE S.A. Gustavo José Costa Roxo da Fonseca Diretor Executivo. Pedro Paulo Longuini Diretor Executivo. A emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2010: A Emissora mantém o registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores; Não foram realizadas operações fora do objeto social da Emissora; Os bens foram mantidos adequadamente assegurados; Não foram praticados atos pela Emissora em desacordo com o seu Estatuto Social; Permanecem validas as declarações da Emissora dispostas na Escritura de Emissão; e Está em dia com o cumprimento de todas as suas obrigações previstas na Escritura de Emissão, inclusive, mas não se limitando ao cumprimento da destinação dos recursos e suficiência e exeqüibilidade das garantias prestadas.

6 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Alteração estatutária conforme disposto acima, no item Eventos Legais e Societários. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis do Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Alínea e do inciso XVII do art. 12 Não houve pagamento de juros, da Instrução CVM 28/83 Resgate, recompras, conversões, vendas, amortização, conversão, aquisições ou resgates no exercício repactuação e pagamento de juros de das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 Não foi constituído fundo de da Instrução CVM 28/83 amortização de debêntures. Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 Informação contida acima, no item da Instrução CVM 28/83 destinação dos recursos. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora

7 Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada não havendo, portanto, comentário a respeito desta alínea. Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Estrangeiro Em 2010 a empresa apresentou queda de 17,92% nos recursos aplicados em arrendamento. O montante de recursos aplicados em arrendamento em 2010 representou 32,78% do Passivo Real (Exigível + Patrimônio Líquido) da empresa contra 42,52% no ano anterior. SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral variou de 0,74 em 2009 para 0,87 em A Liquidez Corrente aumentou de 0,25 em 2009 para 8,05 em Ressalte-se que o setor tem liquidez baixa por definição. ESTRUTURA DE CAPITAIS A alavancagem operacional (Exigível Total/Patrimônio Líquido) em 2010 situou-se em 3,28 vezes, contra 3,34 em RENTABILIDADE A rentabilidade da empresa em 2010 foi de 5,04% no conceito de retorno sobre a Média dos Recursos Líquidos Aplicados em Arrendamento e de 8,15% sobre o Patrimônio Líquido Médio, resultando uma variação de 8,00% do Patrimônio Líquido em relação ao exercício anterior. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis,

8 Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Títulos e Valores Mobiliários Operações de Arrendamento Mercantil Outros Créditos Outros Valores e Bens Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Títulos e Valores Mobiliários Operações de Arrendamento Mercantil Outros Créditos Outros Valores e Bens Ativo Permanente Investimentos Imobilizado de Uso Imobilizado de Arrendamento PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Outras Obrigações Passivo Exigível a Longo Prazo Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Outras Obrigações Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucro Ajustes de Avaliação Patrimonial 2 4

9 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receitas da Intermediação Financeira Operações de Arrendamento Mercantil Res. de Op. com Tít. e Val. Mob Res. com Inst. Finan. Derivativos Despesas da Intermediação Financeira Op. de Captação no Mercado Op. de Arrendamento Mercantil Provisão (Reversão) para Créd. de Liq. D Resultado Bruto Intermediação Financeira Outras Despesas/Receitas Operacionais Receitas de Prestação de Serviços Despesas de Pessoal Outras Despesas Administrativas Despesas Tributárias Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social Provisão para Imposto de Renda Provisão para Contribuição Social IR Diferido Participações/Contribuições Estatutárias Participações Contribuições Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (R$ / Ação) 0 0

10 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2009 Estrutura de Capitais Liquidez Geral 0,87 0,74 Liquidez Corrente 8,05 0,25 Exigível Total / P.L. 3,28 3,34 Recursos Líquidos Apl. em Arrend./ Passivo Real 0,33 0,43 Arrend. a Receber / Imobilizado Arrend. 0,47 0,49 Rentabilidade Resultado Bruto / Média de Recursos Líq. Aplicados 1,25% N/A Lucro Operacional / Média de Recursos Líq. Aplicados 1,18% N/A Lucro Líquido / Média de Recursos Líq. Aplicados 5,04% N/A Lucro Líquido / PL Médio 8,15% N/A Taxa Real de Crescimento Patrimônio Líquido 8,00% N/A Recursos Líquidos Aplicados em Arrend. -17,92% N/A Imobilizado de Arrend. -17,65% N/A N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2010.