MRS LOGÍSTICA S.A. 3ª Emissão de Debêntures. Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006

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1 MRS LOGÍSTICA S.A. 3ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006

2 MRS LOGISTICA S.A. 3ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/09/2004 DATA DE VENCIMENTO: 01/09/2008 AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Pactual S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: DO/RJ e "Diário Mercantil" e no site da Emissora. O Anúncio de Início e de Encerramento de Distribuição foram publicados somente no "Valor Econômico". DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: O montante líquido obtido pela Emissora com a distribuição das Debêntures foi destinado ao alongamento do perfil de endividamento da Emissora e o saldo permaneceu no caixa da Emissora, como reforço, de forma a contribuir para o desenvolvimento das suas atividades rotineiras. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/09/2004 DATA DE VENCIMENTO: 01/09/2008 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 29/12/2006: R$ ,37 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2004/037 DATA DE REGISTRO CVM: 14/10/2004 CÓDIGO CETIP: CÓDIGO ISIN: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. MRSL13 BRMRSADB5040 CETIP e BOVESPA Nominativas e Escriturais Quirografária Simples

3 JUROS: 1º período Início 01/09/2004 Término 01/09/2008 Rendimento CDI + 1,2% a.a. Base de cálculo 252 P.U. de partida R$ ,00 Pagamento Semestralmente, a partir da data de emissão, sendo o primeiro pagamento em 01/03/2005 e o último na data de vencimento, 01/09/2008. Documento Primeiro Aditamento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: 100% na data de vencimento da emissão. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 25/08/2004 A Standards & Poor s 21/12/2005 bra+ Standards & Poor s 22/12/2006 braa- Standards & Poor s PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2006: JUROS: Data de Valor Unitário (R$) Pagamento 01/03/ ,88 01/09/ ,62 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES EM 29/12/2006: Circulação: CETIP CBLC 900 Tesouraria: 0 Total:

4 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO - 28/04/ I - Aprovou o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em e, em conseqüência, as contas da Diretoria referentes ao mesmo exercício. II - Considerando que a Empresa obteve no exercício de 2005 um lucro líquido de R$ ,98 e que dele se faz necessário deduzir a parcela destinada à reserva legal no valor de R$ ,40, acolheu proposta dos órgãos da Administração e aprovou, por unanimidade: a) o pagamento de dividendos no valor de R$ ,79, correspondente a 50% (cinqüenta por cento) dos lucros líquidos a distribuir, em duas parcelas iguais, devendo a primeira ser paga no dia 16 de maio de 2006 e a segunda no dia 15 de dezembro de 2006, certo que a cada uma das ações ordinárias caberá a quantia total de R$ 0, , a cada uma das ações preferenciais classe A caberá a quantia total de R$ 0, e a cada uma das ações preferenciais classe B caberá a quantia total de R$ 0, O valor dos dividendos não sofrerá qualquer atualização entre a data desta Assembléia e a data do seu pagamento. Somente terão direito a dividendos os acionistas inscritos nos livros da Sociedade ao final do dia 28 de abril de 2006; b) o montante de R$ ,79 correspondente à outra parcela de 50% dos lucros será retida, nos termos do art. 196 da Lei nº 6.404, 15 de dezembro de 1976, com as alterações da Lei nº , de 31 de outubro de 2001, para custeio de parte dos investimentos previstos em orçamento de capital do exercício de 2006, no valor total de R$ ,00 e de acordo com a seguinte discriminação: 1) Via permanente R$ ,00; 2) Material Rodante R$ ,00; 3) Sinalização e telecomunicações R$ ,00; 4) Diversos R$ ,00. Por conseguinte, considerando que o custeio dos investimentos previstos no orçamento de capital deverá ser atendido com recursos decorrentes da geração operacional de caixa, com R$ ,79 decorrentes da retenção da parcela de 50% (cinqüenta por cento) dos lucros a distribuir e a parte restante através de financiamento, conforme demonstrado no relatório Fluxo de Caixa - Orçamento de Capital para 2006, a Assembléia aprovou o orçamento de capital para fins do disposto no art. 196 da Lei nº 6.404/76. III - Fixou para os membros do Conselho de Administração a remuneração de R$ 180,00 por reunião a que comparecerem; IV - Fixou a verba de até R$ ,00 (seis milhões e seiscentos mil reais) para, de modo global, atender à remuneração da Diretoria no período de 01 de maio de 2006 a 30 de abril de 2007, delegando ao Conselho de Administração a sua distribuição entre os membros da aludida Diretoria, através do Presidente do mesmo Conselho; V - Decidiu que a ata desta Assembléia Geral Ordinária poderia ser publicada, em extrato, com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do 2º do art. 130 da já referida Lei nº 6.404/76. RCA - 25/05/ (i) Autorizou a aquisição de 280 (duzentos e oitenta) vagões à Amsted-Maxion Fundição e Equipamentos Ferroviários S/A, com 80% (oitenta por cento) do preço a ser pago com recursos oriundos de financiamento da Agência Especial de Financiamento - FINAME, contratado com a instituição financeira indicada no item subseqüente da presente ata, podendo dar os bens adquiridos em garantia do financiamento contratado. (ii) Autorizou a contratação de financiamentos com o Banco do Brasil S/A, para a aquisição dos 280 (duzentos e oitenta) vagões referidos no item anterior, no valor total de até R$ ,00 (trinta e oito milhões, novecentos e setenta e seis mil reais) correspondente a 80% do respectivo preço. (iii) O prazo de amortização dos financiamentos

5 referidos no item anterior será de 10 (dez) anos, com 6 (seis) meses de carência. (iv) Ratificou todos os atos que a Diretoria já praticou com as finalidades supra. RCA - 25/05/ Aprovou com fundamento nas disposições legais e estatutárias, dentro dos limites do capital autorizado e sem emissão de novas ações, o aumento do capital social subscrito e integralizado, AGE - 31/08/ I - Fixou em 10 (dez) o número de conselheiros que deverão integrar o Conselho de Administração, na forma do art. 13 do Estatuto Social; II - Deliberou que, nesta Assembléia, deveriam ser eleitos, apenas, 9 (nove) membros, permanecendo vago o cargo a ser preenchido por indicação dos empregados. A eleição desse conselheiro a ser indicado pelos empregados deverá ocorrer em Assembléia Geral, cuja convocação será feita após o processo de escolha a ser conduzido pela Administração da Empresa. III - Elegeu, por unanimidade, como membros do Conselho de Administração e com o prazo de gestão de 2 (dois) anos. RCA - 19/10/ Aprovou o orçamento da Empresa para o exercício de 2006, nos seguintes termos: I - Receita Bruta: R$ 2.310,5 milhões; II - Orçamento de custeio: 1) Custos totais - R$ 762,3 milhões; 2) Despesas totais R$ 82,8 milhões; 3) Despesas de Concessão e Arrendamento - R$ 175,5 milhões; 4) Despesas financeiras - R$ 98,0 milhões; 5) Lucro Bruto - R$ 1.052,1; 6) Lucro Operacional - 746,6; 7) Lucro antes das Variações Cambial e Monetária - R$ 676,6; 8) Lucro Líquido - R$ 419,4; 8) EBTIDA - R$ 888,9; II - Orçamento de investimentos: R$ 637,4 milhões, de acordo com a seguinte discriminação: 1) Material Rodante e Oficinas - R$ 288,5 milhões; 2) Via Permanente - R$ 222,0 milhões; 3) Sinalização, Energia e Telecomunicações - R$ 70,6 milhões; 4) Diversos - R$ 56,3 milhões. O custeio dos investimentos previstos no orçamento do exercício de 2006 será atendido com recursos decorrentes da geração operacional de caixa, com R$ ,79 decorrentes da retenção da parcela de 50% (cinqüenta por cento) dos lucros a distribuir e a parte restante através de financiamento. RCA - 19/10/ (i) Autorizou a Diretoria a contratar operações de "swap", nas seguintes hipóteses: a) quando, em operação de prazo não superior a 360 dias, o risco, correspondente, no máximo, ao percentual de 15% do valor base do contrato de "swap", não ultrapassar o valor de R$ 15 milhões; b) quando, em operação de prazo superior a 360 dias, o risco, correspondente, no máximo, ao percentual de 20% do valor base do contrato de "swap", não ultrapassar o valor de R$ 15 milhões. (ii) Ratificou todos os atos que a Diretoria já praticou com as finalidades supra. RCA - 19/10/ (i) Autorizou a aquisição de 137 (cento e trinta e sete) vagões à Amsted-Maxion Fundição e Equipamentos Ferroviários S/A, com 100% (cem por cento) do preço a ser pago com recursos oriundos de financiamento da Agência Especial de Financiamento - FINAME, contratado com o Banco do Brasil S/A, podendo dar os bens adquiridos em garantia dos financiamentos contratados. (ii) Autorizou a contratação de financiamento com o Banco do Brasil S/A, para a aquisição dos 137 (cento e trinta e sete) vagões referidos no item anterior, no valor de até R$ ,00 (vinte e dois milhões e sessenta e três mil reais) correspondente à totalidade do respectivo preço. (iii) O prazo de amortização do financiamento referido no item anterior será de 10 (dez) anos, com 6 (seis) meses de carência. (iv) Ratificou todos os atos que a Diretoria já praticou com as finalidades supra * As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. "A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência"

6 ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2006: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Que os bens foram adequadamente assegurados conforme práticas correntes; Não se criou ou permitiu a existência de qualquer outra garantia que as garantias permitidas; Cumpriu as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais aplicáveis à condução de seus negócios; Manteve em dia o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária e ambiental e quaisquer outras obrigações impostas por lei; Não houve qualquer alteração no Estatuto Social da Emissora; Respeitou os limites e índices financeiros descritos na cláusula VI, item XI da escritura de Emissão; Confirmou que não ocorreu nenhum dos fatos descritos na cláusula VI da escritura de Emissão; Permanecem válidas as declarações fornecidas na escritura de Emissão. ÍNDICES FINANCEIROS: Durante o exercício de 2006, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros dispostos na Cláusula VI item XI alínea (a) e (b) da Escritura, de acordo com os seguintes índices verificados por este Agente Fiduciário: 1º Trimestre 2º Trimestre 3º Trimestre 4º Trimestre DÍVIDA LÍQUIDA CONSOLIDADA / EBITDA 0,32 0,35 0,20 0,27 EBITDA / DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS 20,91 16,17 14,94 16,88 - Dívida Líquida Consolidada/EBITDA não pode ser superior a 2,5 - Coeficiente de EBITDA/Despesas Financeiras Líquidas não pode ser inferior a 1,5.

7 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Conforme disposto anteriormente, não houve alteração no Estatuto Social da Emissora no exercício de Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da MRS Logística S.A. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP e CBLC. Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas na data de vencimento. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreram dois pagamentos de juros, em março e setembro de 2006, conforme mencionado neste relatório. Temos ciência que a Emissora não adquiriu debêntures no mercado secundário. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

8 Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária não havendo portanto, comentário a respeito desta alínea. Declaração disposta abaixo.

9 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA MRS LOGÍSTICA S.A. O AUDITOR NOME AUDITOR: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: TRANSPORTE FERROVIÁRIO DE CARGAS SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,65 em 2005 para 0,64 em A Liquidez Corrente diminuiu de 0,76 em 2005 para 0,73 em A Liquidez Seca diminuiu de 0,72 em 2005 para 0,70 em O Giro do Ativo apresentou queda de 0,84 em 2005 para 0,80 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,92 em 2005 para 0,65 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 2,23 em 2005 para 1,68 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 1,78 em 2005 para 1,6 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 0,5% de 2005 para 2006 e um aumento de 16,8% de 2005 para 2006 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2006 foram:»lucro do Período: R$ Mil»Valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ Mil As principais origens não operacionais em 2006 foram:»empréstimos e financiamentos: R$ Mil»Transf do Ativo Ñ Circ para Ativo Circ: R$ Mil As principais aplicações em 2006 foram:»imobilizado: R$ Mil»Dividendos a pagar: R$ Mil Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS O Resultado em 2006 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2005 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2006 foi superior em 14,33% à de A Margem Bruta foi de 47,07% em 2006 contra 45,63% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 27,55% contra 23,89% em As Despesas Operacionais reduziram 38,78% de 2005 para O Resultado Líquido foi 31,85% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 59,23% em 2006 contra 65,20% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

10 DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da MRS LOGÍSTICA S.A.. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucro

11 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Operacional Resultado Não Operacional Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Lucro/Prejuízo do Período Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Período Valores que não repr. mov. Cap. Circulante De Terceiros Empréstimos e financiamentos Transf do Ativo Ñ Circ para Ativo Circ Transf do Passivo Circ p/ Passivo Ñ Circ Aplicações Imposto a recuperar (ICMS a recuperar) Demais créditos (depósitos judiciais) Dividendos a pagar Investimentos Imobilizado Despesas antecipadas Transf do Passivo Ñ Circ p/ Passivo Circ Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante

12 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2005 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 1,68 2,23 Empréstimos / P.L. 0,65 0,92 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,8 0,84 Imobilizações Grau de Imobilização 1,6 1,78 Liquidez Liquidez Geral 0,64 0,65 Liquidez Corrente 0,73 0,76 Liquidez Seca 0,70 0,72 Rentabilidade Margem Bruta 47,07% 45,63% Margem Líquida 27,55% 23,89% Retorno sobre Capitais Próprios 59,23% 65,20% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2006.