SERRA AZUL WATER PARK S.A.

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1 SERRA AZUL WATER PARK S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2004

2 SERRA AZUL WATER PARK S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2004 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. S.A. COORDENADOR: BANCO NORCHEM / CHASE MANHATTAN BANCO MANDATÁRIO: BANCO NORCHEM / CHASE MANHATTAM BANCO DOR: - VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 4 PUBLICAÇÃO: GAZETA MERCANTIL DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos oriundos da emissão de debêntures foram destinados ao: a) pagamento do preço de aquisição do imóvel onde foi construído o Parque Aquático; b) pagamento da franquia celebrada entre Wet n Wild International Inc. e Método Engenharia S.A.; c) reembolso das despesas incorridas pela Método Engenharia S.A. para a estruturação do empreendimento; d) desenvolvimento do parque aquático. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,17 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2004: R$ ,76 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600 REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB-95/070 DATA DE REGISTRO CVM: 26/07/1995 CÓDIGO CETIP: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: SAWP11 CETIP NOMINATIVA NÃO ENDOSSÁVEL SUBORDINADA SIMPLES A PARTIR DA DATA DO TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO (10/10/98) NÃO INCIDIU ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, JUROS E PRÊMIO SOBRE AS DEBÊNTURES, QUE PASSARAM A RENDER 100% DO RESULTADO LÍQUIDO DA EMISSORA DIVIDIDO PELO NÚMERO

3 DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO. PAGAMENTO: TRIMESTRAL ATÉ O ÚLTIMO DIA ÚTIL DO MÊS SEGUINTE A APURAÇÃO FEITA COM BASE NO ÚLTIMO BALANÇO, CORRIGIDA PELO IGP-M. PRÊMIO: NÃO PAGA PRÊMIO - CLÁUSULA SUPRIMIDA PELO 5º ADITAMENTO DE 21/09/98 (*) na data de emissão PAGAMENTO: PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: JUROS: Indexador IPC-R IGP-M Período Desde 01/07/1995 até 31/07/1995 () Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 () Início 01/06/1995 6% a.a. P.U. de partida ,17 OS JUROS FORAM INCORPORADOS AO VALOR NOMINAL PRÊMIO: Início 01/04/1996 Término 01/10/ % a.a. P.U. de partida ,87 2º período Início 01/10/ % a.a. P.U. de partida ,65 AGD de 21/01/1998 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não Amortiza. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING:

4 Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2004: Não houve pagamentos durante o exercício de CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,17 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2004: R$ ,24 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600 REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB-96/073 DATA DE REGISTRO CVM: 26/07/1995 CÓDIGO CETIP: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: SAWP21 CETIP NOMINATIVA NÃO ENDOSSÁVEL SUBORDINADA SIMPLES A PARTIR DA DATA DO TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO (10/10/98) NÃO INCIDIU ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, JUROS E PRÊMIO SOBRE AS DEBÊNTURES, QUE PASSARAM A RENDER 100% DO RESULTADO LÍQUIDO DA EMISSORA DIVIDIDO PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO. PAGAMENTO: TRIMESTRAL ATÉ O ÚLTIMO DIA ÚTIL DO MÊS SEGUINTE A APURAÇÃO FEITA COM BASE NO ÚLTIMO BALANÇO, CORRIGIDA PELO IGP-M. PRÊMIO: NÃO PAGA PRÊMIO - CLÁUSULA SUPRIMIDA PELO 5º ADITAMENTO DE 21/09/98 (*) na data de emissão PAGAMENTO: PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador Período IPC-R Desde 01/06/1995 até 31/07/1995 () IGP-M Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 () JUROS: Início 01/06/1995 6% a.a. P.U. de partida ,17

5 OS JUROS FORAM INCORPORADOS AO VALOR NOMINAL PRÊMIO: Início 01/04/ % a.a. P.U. de partida ,61 2º período Início 01/10/ % a.a. P.U. de partida ,28 AGD de 21/01/1998 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não Amortiza. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2004: Não houve pagamentos durante o exercício de CARACTERÍSTICAS DA 3ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,49 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2004: R$ ,90 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600 REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB-97/034 DATA DE REGISTRO CVM: 16/01/1997 CÓDIGO CETIP: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: SAWP31 CETIP NOMINATIVA NÃO ENDOSSÁVEL SUBORDINADA SIMPLES A PARTIR DA DATA DO TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO (10/10/98) NÃO INCIDIU ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, JUROS E PRÊMIO SOBRE AS

6 DEBÊNTURES, QUE PASSARAM A RENDER 100% DO RESULTADO LÍQUIDO DA EMISSORA DIVIDIDO PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO. PAGAMENTO: TRIMESTRAL ATÉ O ÚLTIMO DIA ÚTIL DO MÊS SEGUINTE A APURAÇÃO FEITA COM BASE NO ÚLTIMO BALANÇO, CORRIGIDA PELO IGP-M. PRÊMIO: NÃO PAGA PRÊMIO - CLÁUSULA SUPRIMIDA PELO 5º ADITAMENTO DE 21/09/98 (*) na data de emissão PAGAMENTO: PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador Período IPC-R Desde 01/06/1995 até 31/07/1995 () IGP-M Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 () JUROS: Início 01/06/1995 6% a.a. P.U. de partida ,49 OS JUROS FORAM INCORPORADOS AO VALOR NOMINAL PRÊMIO: Início 01/04/ % a.a. P.U. de partida ,81 2º período Início 01/10/ % a.a. P.U. de partida ,42 AGD de 21/01/1998 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não Amortiza.

7 REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2004: Não houve pagamentos durante o exercício de CARACTERÍSTICAS DA 4ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,50 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2004: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600 REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB-97/035 DATA DE REGISTRO CVM: 16/01/1997 CÓDIGO CETIP: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: SAWP41 CETIP NOMINATIVA NÃO ENDOSSÁVEL SUBORDINADA SIMPLES A PARTIR DA DATA DO TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO (10/10/98) NÃO INCIDIU ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, JUROS E PRÊMIO SOBRE AS DEBÊNTURES, QUE PASSARAM A RENDER 100% DO RESULTADO LÍQUIDO DA EMISSORA DIVIDIDO PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO. PAGAMENTO: TRIMESTRAL ATÉ O ÚLTIMO DIA ÚTIL DO MÊS SEGUINTE A APURAÇÃO FEITA COM BASE NO ÚLTIMO BALANÇO, CORRIGIDA PELO IGP-M. (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador IPC-R IGP-M PRÊMIO: NÃO PAGA PRÊMIO - CLÁUSULA SUPRIMIDA PELO 5º ADITAMENTO DE 21/09/98 PAGAMENTO: PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO. Período Desde 01/06/1995 até 31/07/1995 () Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 ()

8 JUROS: Início 01/06/1995 6% a.a. P.U. de partida ,50 OS JUROS FORAM INCORPORADOS AO VALOR NOMINAL PRÊMIO: Início 01/04/ % a.a. P.U. de partida ,47 2º período Início 01/10/ % a.a. P.U. de partida ,00 AGD de 21/01/1998 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não Amortiza. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2004: Não houve pagamentos durante o exercício de POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2004: Circulação Tesouraria Total 600 (1ª serie) 600 (2ª serie) 600 (3ª serie) 600 (4ª serie) 0 (1ª serie) 0 (2ª serie) 0 (3ª serie) 0 (4ª serie) 600 (1ª serie) 600 (2ª serie) 600 (3ª serie)

9 600 (4ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA - 28/04/ APROVOU (I) A REELEIÇÃO DO SR. JOSÉ MÁRIO FERREIRA PARA DIRETOR DA SOCIEDADE, O QUAL ACUMULARÁ O CARGO DE DIRETOR DE RELAÇÃO COM INVESTIDORES; (II) ELEIÇÃO DO SR. RICARDO GUEDES TEIXEIRA PARA DIRETOR DA SOCIEDADE; (III) O PLANO ANUAL DE OPERAÇÕES PARA O EXERCÍCIO DE VISITANTES. FICOU AJUSTADO QUE O PREÇO DO INGRESSO PARA A PRÓXIMA TEMPORADA 2004/2005, PARA REABERTURA, DEVERÁ SER O PROMOCIONAL, PREÇO A SER DISCUTIDO E DEFINIDO PELA OPERADORS. AGO / E - 28/04/ AGO - FOI APROVADO PELOS ACIONISTAS PRESENTES, POR UNANIMIDADE, O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E O PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES, TODOS REFERENTES AO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31/12/2003. OS ACIONISTAS AINDA ELEGERAM OS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO COM MANDATO ATÉ AGE - OS ACIONISTAS APROVARAM, POR UNANIMIDADE, (I) REFERENDAR O PLANO ANUAL DE OPERAÇÃO PARA O EXERCÍCIO DE 2004; (II) SUBSTITUIR A ATUAL AUDITORIA PELA BKR-LOPES MACHADO AUDITORES E CONSULTORES S/C PARA OS PRÓXIMOS EXERCÍCIOS; E (III) AUTORIZAR A DIRETORIA A BUSCAR LINHA DE CRÉDITO JUNTO À INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, NO VALOR DE R$ 2 MILHÕES. AGD - 28/04/ OS DEBENTURISTAS APROVARAM O ORÇAMENTO RELATIVO AO EXERCÍCIO DE BASE DE VISITANTES; OS DEBENTURSISTAS TOMARAM CONHECIMENTO: (I) NECESSIDADE DE REGULARIZAÇÃO DAS ATAS ENCAMINHADAS À FUNCEF NO ANO DE 2002 REFERENTES À AGO/AGE E AGD DE ABRIL/2002; (II) ATIVIDADES DE DESENVOLVIMENTO COMERCIAL DO PARQUE PARA O ANO DE 2004; (III) O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CONCLUIRÁ ESTUDOS VISANDO A ADEQUAÇÃO DA ESTRUTURA SOCIETÁRIA E DA DÍVIDA COM A OPERADORA FRANQUEADORA, VISANDO EQUILIBRAR A SITUAÇÃO FINANCEIRA DO EMPREENDIMENTO; E (IV) A OPERADORA DO PARQUE MENCIONOU A NECESSIDADE DE EQUACIONAR O DÉFICIT PREVISTO DE CAIXA PARA BAIXA TEMPORADA, CUJA PREVISÃO PODE ATINGIR R$ 2 MILHÕES. As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relação com Investidores encaminhou a este Agente Fiduciário declaração atestando que durante o exercício de 2004: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Submeteram na forma da lei, as contas e balanços a exame de auditoria independente - Deloitte Touche Tohmatsu e BRK Lopes, Machado Auditores e Consultores S/C; Não instalaram o comitê supervisor, já que o mesmo não foi requerido pelos acionistas, nos termos do Estatuto Social; Mantiveram seguros contra incêndio e riscos diversos para os bens do ativo imobilizado, por valores considerados suficientes para cobrir eventuais perdas; Não foram realizadas operações fora do objeto social da Companhia

10 Não ocorreu qualquer dos eventos de vencimento antecipado descritos no item 14.7 da cláusula 14 da escritura de emissão. DA SITUAÇÃO DO PARQUE: Tendo em vista as más condições climáticas do ano de 2004, houve uma queda na receita da Emissora, pois dos 151 dias de operação, apenas 42 foram satisfatórios quanto às condições climáticas, ou seja, apenas 28% de aproveitamento. Desta forma, obteve-se uma visitação total de pessoas, contra do ano anterior. Assim, o parque não atingiu níveis de público suficiente para equilibrar seu fluxo de caixa. Tal fato vem se repetindo ano após ano, o que acarreta seguidos prejuízos ao parque, fazendo que o mesmo não tenha recursos suficientes para passar a entressafra na baixa temporada. Desta forma, como existem impedimentos de alguns debenturistas/acionistas para viabilizar aporte no parque, a Emissora obteve pelo 3º ano seguido, empréstimos junto às instituições financeiras para honrar seus compromissos financeiros na baixa temporada, concedendo em hipoteca o imóvel localizado o empreendimento como garantia dos empréstimos levantados. Ressaltamos que a concessão da hipoteca do referido imóvel em garantia dos referidos empréstimos, foi aprovada em RCA datada de 04/07/2002, bem como em AGD datada de 05/07/2002. Ainda neste sentido, a Emissora continua buscando a redução da exposição do parque ao fator climático, através das estratégias já em curso, com a realização de eventos (musicais, esportivos e empresariais), assim como o incremento da venda antecipada de ingressos por meio do departamento de pré-vendas, considerando a tática especial de estar sempre à mão no momento em que o nosso consumidor tem o impulso de adquirir nosso produto.

11 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA SERRA AZUL WATER PARK S/A O AUDITOR NOME AUDITOR: BKR - LOPES, MACHADO AUDITORES E CONSULTORES S/C TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: ADMINISTRAÇÃO E EXPLORAÇÃO DE PARQUE AQUÁTICO SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,01 em 2003 para 0,02 em A Liquidez Corrente aumentou de 0,12 em 2003 para 0,13 em A Liquidez Seca aumentou de 0,09 em 2003 para 0,10 em O Giro do Ativo permaneceu 0,12 em ESTRUTURA DE CAPITAIS (PL negativo em 2004) A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de -2,59 em 2003 para -2,2 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de -2,63 em 2003 para -2,26 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de -1,6 em 2003 para -1,22 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 1,2% de 2003 para 2004 e um aumento de 23,5% de 2003 para 2004 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2004 foram:»valores que não representam mov. Capital Circulante : R$ »Prejuízo do Exercício : R$ As principais origens não operacionais em 2004 foram:»aumento do Exigível a Longo Prazo : R$ »Contratos de Patrocínio : R$ A principal aplicação em 2004 foi:»adições do Imobilizado : R$ Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ em RESULTADOS O Resultado em 2004 foi negativo em R$ enquanto que o de 2003 foi negativo em R$ A Receita Líquida em 2004 foi inferior em 13,1% à de A Margem Bruta foi de 24,75% em 2004 contra 24,88% no ano anterior e a Margem Líquida foi de -118,16% contra -217,54% em As Despesas Operacionais aumentaram 24,42% de 2003 para O Prejuízo Líquido foi 52,8% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 17,23%(Prejuízo e PL negativo) em 2004 contra 44,11%(Prejuízo e PL negativo) em 2003.

12 Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da SERRA AZUL WATER PARK S/A.

13 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Permanente Investimentos Imobilizado Diferido PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Outros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Reavaliação Lucros/Prejuízos Acumulados

14 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Lucro/Prejuízo do Exercício Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Exercício Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante De Terceiros Contratos de Patrocínio Baixa de bem do imobilizado Aumento do Exigível a Longo Prazo Aplicações Adições do Imobilizado Exigível a Longo Prazo Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante

15 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2003 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. -2,26-2,2-2,63-2,59 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,12 0,12 Imobilizações Grau de Imobilização -1,22-1,6 Liquidez Liquidez Corrente 0,13 0,12 Liquidez Seca 0,10 0,09 Liquidez Geral 0,02 0,01 Rentabilidade Margem Líquida -118,16% -217,54% Retorno sobre Capitais Próprios 17,23% 44,11% Margem Bruta 24,75% 24,88% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2004.