Aporte Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. 1º Relatório Anual do Agente Fiduciário. 4ª. Emissão de Debêntures Não Conversíveis

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1 BV LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. 4ª. Emissão de Debêntures Aporte Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. 1º Relatório Anual do Agente Fiduciário ª. Emissão de Debêntures Não Conversíveis BV LEASING - ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. Abril/2008

2 Belo Horizonte, 24 de abril de 2007 Senhores Debenturistas, Informamos que, em cumprimento ao disposto na cláusula 8.4, inciso XVI, da Escritura da 4ª. Emissão de Debêntures do BV Leasing Arrendamento Mercantil S.A., colocamos o presente Relatório a disposição de V. Sas. nos seguintes locais: a) na sede da Emissora; b) na sede deste Agente Fiduciário; c) na CVM; d) na sede do Coordenador Líder; e e) na Bovespa e na CETIP. O Relatório também se encontra disponível em arquivo eletrônico (formato PDF), em nosso site que possui o seguinte endereço:. 2

3 CNPJ: / Quarta Emissão de Debêntures não Conversíveis em Ações, da espécie subordinada, em série única, no âmbito do Programa de Distribuição de Debêntures não Conversíveis Escritura de Data de Emissão da 1ª série: Vencimento: Data de Emissão da 2ª série: Vencimento: Quantidade total de debêntures: ª. Série: debêntures 2ª. Série: debêntures Valores na data de emissão: valor nominal por debênture: R$10.000,00 Valor Nominal total: R$ ,00 3

4 PRIMEIRO RELATÓRIO DO AGENTE FIDUCIÁRIO RELATIVO AO EXERCÍCIO DE 2006 Srs. Debenturistas, Nos termos do disposto no Art. 68 da Lei 6.404/76 e na Instrução CVM nº 28, de , vimos prestar-lhes as seguintes informações: 1. HISTÓRICO: O Programa de Distribuição foi aprovado por Assembléia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 27 de novembro de 2006, o qual tem prazo de duração de 2 (dois) anos e limite de R$ ,00 (doze bilhões) cuja ata foi arquivada na junta comercial do Estado de São Paulo em 4 de dezembro de 2006 e registrado na CVM no dia 8 de dezembro de 2006 sob nº. CVM/SRE/PRO-2006/010. A Quarta Emissão de Debêntures do BV Leasing Arrendamento Mercantil S.A. de Debêntures não Conversíveis em Ações do BV Arrendamento Mercantil foi autorizada pela Reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de junho de 2007, cuja ata foi arquivada em 07 de julho de 2007 sob o n o /07-1 na Junta Comercial do Estado do Estado de São Paulo, nos termos do artigo 59, 1º, da Lei n o 6.404/76; instrumentada por escritura particular, datada de 4

5 26 de junho de 2007, arquivada sob o n o ED /000 na Junta Comercial do Estado do Estado de São Paulo. A 1ª. série da Emissão foi registrada na CVM, em , sob nº. CVM/SRE/DEB-2007/019. A 2ª. série da Emissão foi registrada na CVM, em , sob nº. CVM/SRE/DEB-2007/020. O 1º anúncio de início da distribuição foi publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Diário do Comércio em O anúncio de encerramento foi publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Diário do Comércio em A emissão se compõe de , debêntures sendo que são da 1ª série e da 2ª série. 2. ATOS SOCIETÁRIOS RELATIVOS À EMISSÃO: Registramos, abaixo, os atos societários relativos à aprovação e às alterações da Quarta Emissão de Debêntures: 1) AGE de : Aprova o Programa de Distribuição Pública de Debêntures; 2) RCA de : Aprova a 4ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ação. Nota 1: Após a emissão não ocorreram deliberações sobre as debêntures nas Reuniões do Conselho de Administração da Companhia ou em Assembléias Gerais Ordinárias ou Extraordinárias estando mantidas suas condições iniciais. Neste período também não houve Assembléia Geral de Debenturistas. 5

6 3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos obtidos pela Emissora serão utilizados para o incremento do número de operações de arrendamento mercantil a longo prazo, que serão realizadas havendo demanda do mercado para tanto. Enquanto não forem utilizados em novas operações de arrendamento mercantil, tais recursos serão aplicados em títulos públicos federais, títulos privados e certificados de depósito interfinanceiro preferencialmente de emissão do Banco Votarantim S.A.. 4. ASPECTOS ECONÔMICO-FINANCEIROS Baseados nas Demonstrações Financeiras Padronizadas, relativas ao exercício encerrado em , acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, KPMG Auditores Independentes, datado de Com verbas em R$000, destacamos os seguintes aspectos relevantes das demonstrações financeiras pela legislação societária, relativos aos exercícios encerrados em e O parecer dos auditores contém a ressalva usual das empresas de arrendamento mercantil, de que a classificação dos ativos obedece a normas do Banco Central e da CVM. Patrimônio Líquido Contábil: evoluiu de para (+34,75%) sendo o crescimento em função de aumento de capital e do lucro do exercício. Alavancagem financeira:o índice "recursos captados / capital próprio" em 2007 foi de13,87%. Os saldos de debêntures de R$15,180 bilhões e 6

7 R$1.460,627 milhões de dívidas subordinadas correspondem a totalidade dos recursos captados. Ativos operacionais: o "imobilizado de arrendamento" apresentou uma evolução de (+32,29%) de 2006 para 2007, passando de para Esse crescimento contribuiu para que as receitas derivadas de "operações de arrendamento mercantil" crescessem em 44,88%, passando de em 2006 para em Resultado: em 2007 a Emissora apresentou em lucro líquido de ,63% superior ao do ano de 2006 que apresentou um resultado de O "resultado operacional" de 2007 ficou em , (106,14%) superior ao obtido em POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES: A 4 a. emissão contempla debêntures de valor nominal de R$10.000,00 em duas séries custodiadas no CETIP. Em , segundo informações fornecidas pela CETIP, todas as debêntures estavam em circulação. 6. CONVERSIBILIDADE: As debêntures desta Emissão não são conversíveis em ações 7

8 7. AMORTIZAÇÃO // REMUNERAÇÃO // RESGATE: As debêntures da 1ª série desta emissão têm vencimento final em Já as debêntures da 2ª série têm vencimento final em Ambas não possuem cláusula de repactuação de juros. Remuneração. 1ª Série: De acordo com a cláusula da Escritura Particular BV Leasing Arrendamento Mercantil S.A., com relação a remuneração das debêntures da 1ª série, os juros remuneratórios serão pagos na data de vencimento. O cálculo dos juros obedecerá a seguinte fórmula: JR =VN x [FatorDI 1], onde: JR = valor da Remuneração da Primeira Série devida na Data de Vencimento da Primeira Série, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; VN = Valor Nominal, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; FatorDI = produtório das Taxas DI com uso do percentual aplicado, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive,calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte fórmula: 8

9 ndi = número total de Taxas DI, sendo "ndi" um número inteiro; TDIk = Taxa DI expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte fórmula: k = 1, 2,..., n; DIk = Taxa DI, em percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, referente ao dia "k"; dk = número de dias úteis correspondentes ao prazo de validade da Taxa DI, sendo "dk" um número inteiro; e S = 100,00. O fator resultante da expressão [1 + (TDIk x S/100)] é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. Efetua-se o produtório dos fatores diários [1 + (TDIk x S/100)], sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. Uma vez os fatores diários estando acumulados, considera-se o fator resultante Fator DI com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo. 9

10 2ª Série: De acordo com a cláusula 6.12 da Escritura Particular BV Leasing Arrendamento Mercantil S.A., com relação a remuneração das debêntures da 2ª série, os juros remuneratórios serão pagos na data de vencimento. O cálculo dos juros obedecerá a seguinte fórmula: J ={VN [(FatorDI FatorSpread ) 1]}, onde: J = valor da Remuneração da Segunda Série devida na Data devencimento da Segunda Série, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; VN = Valor Nominal, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; Fator DI = produtório das Taxas DI, na data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte fórmula: ndi = número total de Taxas DI, sendo "ndi" um número inteiro; TDIk = Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; 10

11 DIk = Taxa DI divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais; FatorSpread = 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento); spread = 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento); N = 252; e n = número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro. DT = número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo DT um número inteiro. DP = número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo DP um número inteiro. O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove)casas decimais, com arredondamento. Amortização de Principal Não há previsão de amortização de principal na Escritura de Emissão. 11

12 Resgate Não há previsão de Resgate Antecipado na Escritura de Emissão. 8. GARANTIAS: As debêntures desta emissão são da espécie subordinada preferindo apenas aos acionistas em caso de liquidação da sociedade. 9. O AGENTE FIDUCIÁRIO DECLARA: a) Não tem conhecimento de nenhuma omissão ou inverdade que pudessem estar contidas nas informações divulgadas pela Emissora, nem de qualquer atraso ou inadimplemento na prestação de informações a que ela está obrigada. b) Não tem bens ou valores entregues à sua administração. c) Está apto a continuar na função Belo Horizonte, 24 de abril de 2008 Aporte DTVM Ltda. Agente Fiduciário 12

13 Fernando de Faria Resende Diretor 13