IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A. CNPJ/MF Nº: / NIRE: Companhia Aberta Capital Autorizado

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1 IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A. CNPJ/MF Nº: / NIRE: Companhia Aberta Capital Autorizado ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE DATA, HORA E LOCAL: Em 30 de abril de 2018, às 10h, na sede social da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. ( Companhia ), na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Angelina Maffei Vita, nº 200, 9º andar, parte, CEP CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensadas as formalidades de convocação em virtude da presença dos conselheiros abaixo assinados representando a totalidade dos membros do Conselho de Administração. 3. MESA DIRIGENTE: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati, e a Sra. Cristina Anne Betts, como Secretária. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a realização da 6ª (sexta) emissão de debêntures simples não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária da Companhia ( Debêntures e Emissão, respectivamente), para colocação privada junto a CSC 61 Participações Ltda. ("Cedente"), a ser vinculada à emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários ( CRI ) da 138ª série da 1ª emissão da Ápice Securitizadora S.A. ( Securitizadora ), os quais serão ofertados por meio de distribuição pública, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 414, de 30 de dezembro de 2004 ("Instrução CVM 414"), e da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003 ("Instrução CVM 400"), conforme alterada, e demais leis e regulamentações aplicáveis ( Operação de Securitização ); (ii) o comparecimento da Companhia como interveniente anuente na celebração do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças a ser celebrado entre a Cedente, a Securitizadora e a Companhia ( Contrato de Cessão ), por meio do qual a Cedente cederá as Debêntures e os direitos de crédito decorrentes das Debêntures ( Créditos Imobiliários ), representados por uma cédula de crédito imobiliário, sem garantia real imobiliária ( CCI ), emitida pela Cedente nos termos do Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural, a ser celebrado entre a Cedente e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ("Agente Fiduciário"), na qualidade de instituição custodiante da CCI ( Escritura de Emissão de CCI ), no âmbito da securitização, pela Securitizadora, dos recebíveis imobiliários relativos aos Créditos Imobiliários, os quais serão utilizados como lastro da Operação de Securitização, nos termos do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 138ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Ápice Securitizadora S.A., a ser celebrado entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário ( Termo de Securitização ), que serão objeto de oferta pública de distribuição a ser realizada nos termos da Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 414, e demais leis e regulamentações aplicáveis; (ii) a autorização à Diretoria da Companhia para negociar os termos e condições finais da Emissão e da Operação de Securitização, incluindo de todos os documentos relacionados à Emissão e a Operação de Securitização e seus eventuais aditamentos, incluindo

2 obrigações da Companhia, e praticar todos os atos necessários para a formalização das deliberações acima mencionadas, bem como celebrar todo e qualquer documento necessário à efetivação da Emissão e da Operação de Securitização, incluindo, sem limitação, o "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Sexta Emissão de Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A." ( Escritura de Emissão de Debêntures ), o "Contrato de Coordenação e Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 138ª Série da 1ª Emissão da Ápice Securitizadora S.A." ("Contrato de Distribuição"), o Termo de Securitização, o Contrato de Cessão e a Escritura de Emissão de CCI (em conjunto os "Documentos da Operação"), bem como quaisquer eventuais aditamentos dos referidos instrumentos; e (iii) a ratificação dos atos praticados pela Diretoria e demais representantes legais da Companhia, em consonância com as ordens do dia acima. 5. DELIBERAÇÕES: Os conselheiros da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, após debates e discussões, aprovaram: (i) nos termos do 1º do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) e conforme atribuição prevista no parágrafo único do artigo 7º do estatuto social da Companhia, a Emissão das Debêntures, as quais deverão ter as características abaixo relacionadas: (a) Companhia. Número da Emissão: as Debêntures representam a sexta emissão de debêntures da (b) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data da emissão será aquela prevista na Escritura de Emissão de Debêntures ( Data de Emissão ). (c) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de, inicialmente, R$ ,00 (duzentos milhões de reais) na Data de Emissão, podendo ser aumentado até o montante de R$ ,00 (duzentos e setenta milhões de reais), mediante exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional e/ou mediante o exercício total ou parcial da Operação de Lote Suplementar ( Valor Total da Emissão ). (d) Quantidade: Serão emitidas, inicialmente, (duzentas mil) Debêntures, observado que a quantidade de Debêntures poderá ser aumentada até (duzentas e setenta mil) Debêntures, mediante exercício parcial ou total da opção de lote adicional pela Securitizadora e/ou da opção de lote suplementar pelo Banco Bradesco BBI S.A., Banco Santander (Brasil) S.A. e BB Banco de Investimento S.A. ( Coordenadores ), em conjunto com a Companhia, sendo que a quantidade de Debêntures a ser emitida será definida conforme demanda apurada por meio do Procedimento de Bookbuilding da Operação de Securitização. (e) Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$1.000,00 (um mil reais) ( Valor Nominal Unitário ). (f) Série: A Emissão será realizada em série única.

3 (g) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, sem garantia e sem preferência, observados os termos e condições a serem estabelecidos na Escritura de Emissão de Debêntures. (h) Garantias: As Debêntures não contarão com qualquer garantia. (i) Forma, Conversibilidade e Comprovação da Titularidade das Debêntures: As Debêntures serão emitidas na forma nominativa, escritural, sem a emissão de certificados, e serão simples, portanto, não conversíveis em ações da emissão da Companhia. Para todos os fins de direito a titularidade das Debêntures será comprovada pelo livro de registro de Debêntures da Companhia. (j) Prazo e Data de Vencimento: O prazo das Debêntures será de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a serem previstas na Escritura de Emissão de Debêntures. (k) Forma de Subscrição e Integralização e Preço de Integralização: As Debêntures serão subscritas por meio da assinatura de boletim de subscrição e integralizadas na data de integralização dos CRI ( Data de Integralização ) à vista e em moeda corrente nacional, sendo que o preço de integralização das Debêntures corresponderá ao seu Valor Nominal Unitário, observados os termos e condições a serem estabelecidos na Escritura de Emissão de Debêntures. (l) Colocação: as Debêntures serão objeto de colocação privada, sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, não estando sujeita, portanto, ao registro de emissão perante a CVM de que trata o artigo 19 da Lei de Mercado de Valores Mobiliários e ao registro perante a ANBIMA. (m) Negociação: As Debêntures não serão registradas para negociação em qualquer mercado regulamentado de valores mobiliários. As Debêntures não poderão ser, sob qualquer forma, cedidas, vendidas, alienadas ou transferidas exceto (i) pela transferência entre a Cedente e a Securitizadora, ou (ii) em caso de eventual liquidação do patrimônio separado dos CRI, consoante o disposto no Termo de Securitização. As transferências de titularidade das Debêntures serão realizadas por meio de registro no livro de registro de debêntures da Companhia. (n) Remuneração: A remuneração das Debêntures será a seguinte: (i) atualização monetária: o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente, e (ii) juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios, correspondente a um determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding da Operação de Securitização, e em qualquer caso, limitado a 99,00% (noventa e nove por cento) da variação acumulada da Taxa DI, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. A Remuneração será ratificada por meio de aditamento à Escritura de Emissão de Debêntures, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Companhia ou de assembleia geral de Debenturista, observada a Escritura de Emissão de Debêntures. A Remuneração será calculada de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão de Debêntures.

4 (o) Pagamento da Remuneração: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão das Debêntures, a Remuneração será paga semestralmente a partir da Data de Emissão. Os valores relativos aos Juros Remuneratórios deverão ser pagos conforme as datas constantes do cronograma de pagamentos a ser previsto no Anexo III da Escritura de Emissão de Debêntures. (p) Pagamento de Amortização: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão das Debêntures, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento das Debêntures, ao término do prazo previsto no item (j) acima. (q) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão das Debêntures serão destinados pela Companhia, diretamente ou através de suas controladas, até a Data de Vencimento, para aquisição, e/ou construção, e/ou expansão, e/ou revitalização, e/ou desenvolvimento de determinados shopping centers e/ou outros empreendimentos imobiliários, nos termos do objeto social da Companhia, a serem descritos no Anexo I da Escritura de Emissão de Debêntures. Os recursos acima mencionados, se for o caso, serão transferidos pela Companhia para suas Controladas por meio de: (i) aumento de capital das Controladas; (ii) adiantamento para futuro aumento de capital AFAC das Controladas; ou (iii) mútuo para as Controladas, observados os termos e condições a serem estabelecidos na Escritura de Emissão de Debêntures. (r) Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia, nos termos da Escritura de Emissão das Debêntures, serão realizados pela Companhia, mediante crédito na conta corrente de titularidade do debenturista que for informada por escrito pelo debenturista à Companhia, sendo que, no caso de cessão das Debêntures à Securitizadora, o pagamento deverá ser realizado exclusivamente na Conta do Patrimônio Separado. (s) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia ao debenturista, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) a Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (iii) multa moratória de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) ("Encargos Moratórios"). (t) Tributos: A Companhia será responsável pelo custo de todos os tributos (inclusive na fonte), incidentes, a qualquer momento, sobre os pagamentos, remuneração e reembolso devidos na forma da Escritura de Emissão, inclusive após eventual cessão, endosso ou qualquer outra forma de transferência das Debêntures, bem como com os custos de eventual majoração ou cancelamento de isenção ou de imunidade tributária que venha a ocorrer com relação aos CRI ("Tributos ) sem prejuízo dos demais termos e condições a serem estabelecidos na Escritura de Emissão de Debêntures.

5 (u) Resgate Antecipado Facultativo: Observados os termos e condições a serem estabelecidos na Escritura de Emissão de Debêntures, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, mediante envio de notificação com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência à Debenturista, abaixo definida, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, (i) na eventual hipótese de majoração ou cancelamento de isenção de Tributos ou de imunidade tributária que venha a ocorrer em relação aos CRI e/ou às Debêntures; ou (ii) a qualquer tempo, a partir do início do 13º (décimo terceiro) mês a contar da Data de Emissão, inclusive, e com aviso prévio ao debenturista, de 10 (dez) Dias Úteis da data do evento, o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, nos termos e condições a serem estabelecidos na Escritura de Emissão de Debêntures. (v) Resgate Antecipado Obrigatório: Observados os termos e condições a serem estabelecidos na Escritura de Emissão de Debêntures, a Companhia deverá realizar o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, caso a Companhia e o debenturista não cheguem a um acordo sobre a nova remuneração das Debêntures e dos CRI na hipótese de extinção e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos, ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures e, consequentemente aos CRI, por proibição legal ou judicial. (w) Vencimento Antecipado: Observados os termos e condições a serem estabelecidos na Escritura de Emissão de Debêntures, serão declaradas antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, podendo a debenturista exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer dos eventos de inadimplemento a serem previstos na Escritura de Emissão de Debêntures (cada evento, um "Evento de Inadimplemento"). (x) Demais características da Emissão: As demais características da Emissão e das Debêntures serão aquelas especificadas na Escritura de Emissão de Debêntures. (ii) Aprovar a celebração do Contrato de Cessão, por meio do qual a Cedente transferirá as Debêntures e os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, para a Securitizadora, a qual pretende adquirir as Debêntures e os Créditos Imobiliários com o propósito de vinculá-los aos CRI no âmbito da Operação de Securitização e da Emissão, bem como aprovar a assunção de todos os deveres e obrigações designados à Companhia nos termos do Contrato de Cessão.

6 (iii) a autorização para a Diretoria da Companhia, bem como quaisquer de seus representantes legais, para: (a) discutir, negociar e definir os termos e condições das Debêntures e que venham a ser aplicáveis à Operação de Securitização, desde que as condições e características da Emissão acima previstas sejam respeitadas; (b) celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à realização, formalização e aperfeiçoamento da Emissão e da Operação de Securitização, bem como quaisquer aditamentos aos pertinentes documentos; (c) tomar todas as providências e praticar os atos necessários à implementação das deliberações ora tomadas; e (d) contratar os demais prestadores de serviços para a Emissão e a Operação de Securitização, quando aplicável, incluindo, sem limitação, custodiante, banco liquidante e escriturador, assessores legais, agente fiduciário, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos e fixar-lhes os honorários. (iv) Ratificaram todos e quaisquer atos já praticados pela Diretoria da Companhia relacionados às deliberações acima. 6. ENCERRAMENTO, LAVRATURA E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais havendo a tratar e oferecida a palavra a quem dela desejasse fazer uso e, ninguém se pronunciando, foi declarada encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata. 7. ASSINATURAS: Sr. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati Sra. Cristina Anne Betts. Presidente Secretária 8. CONSELHEIROS: CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI PEDRO JEREISSATI CARLOS JEREISSATI JOSÉ CASTRO ARAÚJO RUDGE SIDNEI NUNES PEDRO SANTOS RIPPER