Oferta Pública. Outubro de 2017 MATERIAL DE USO INTERNO, PROIBIDA A REPRODUÇÃO E DISTRIBUIÇÃO

Transcrição

1 Oferta Pública OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA 94ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA ÁPICE SECURITIZADORA S.A. LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A Outubro de 2017

2 TERMOS E CONDIÇÕES Características da oferta Devedora Emissora Lastro dos CRI Valor Total da Emissão Valor Nominal Unitário Regime de Colocação Compromisso de Subscrição Even Construtora e Incorporadora S.A. Ápice securitizadora S.A. Crédito Imobiliário, representado pela CCI emitida pela Cedente, sob forma escritural, nos termos da Escritura de Emissão de CCI, para representar a totalidade do Crédito Imobiliário. Na Data da Emissão, o valor correspondente a, inicialmente, R$ ,00 (duzentos milhões de reais), observado que a Oferta pode ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI desde que haja colocação de CRI equivalentes a, no mínimo, o Montante Mínimo. Os CRI têm valor nominal unitário de R$ 1.000,00 na Data de Emissão. Melhores esforços de colocação, sem prejuízo do Compromisso de Subscrição, conforme abaixo definido. O compromisso assumido pelo Coordenador Líder no Contrato de Distribuição de subscrever e integralizar CRI equivalentes à diferença entre (i) (cento e vinte e cinco mil) CRI; e (ii) a quantidade de CRI efetivamente subscrita e integralizada até a data de encerramento do Prazo Máximo de Colocação, a ser exercido ao fim do Prazo Máximo de Colocação, desde que (a) tenham sido atendidas as condições precedentes previstas na Cláusula 3.1 do Contrato de Distribuição, (b) não tenham sido subscritos e integralizados CRI equivalentes a, no mínimo, (cento e vinte e cinco mil) CRI e (c) a classificação de risco da Devedora seja de, no mínimo, Ba1 (Bra), em escala nacional, independente da perspectiva, pelamoody's América Latina Ltda.

3 TERMOS E CONDIÇÕES Características da oferta Montante Mínimo Remuneração Pagamento da Remuneração e da Amortização dos CRI Distribuição e Negociação O montante de, no mínimo, R$ ,00 (cento e vinte cinco milhões de reais), equivalentes a (cento e vinte e cinco mil CRI, a ser distribuído no âmbito da Oferta. Os CRI farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, de forma anual, ano base 252 dias úteis, equivalente a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) equivalente a 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 dias úteis, calculada a partir da Primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento de acordo com a fórmula constante da seção Informações Relativas aos CRI e à Oferta - Remuneração do Prospecto Preliminar. A Remuneração e a Amortização dos CRI serão pagos em parcela única, na Data de Vencimento dos CRI. B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão Segmento CETIPUTVM. Início do Período de Subscrição e Integralização 23 de outubro de Data de Emissão 13 de setembro de Data de Vencimento 24 de abril de 2020.

4 TERMOS E CONDIÇÕES Garantia Destinação de Recursos Características da oferta Haverá o Resgate Antecipado dos CRI na ocorrência (i) da declaração de Vencimento Antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 5 da Escritura de Emissão de Debêntures; e (ii) do Resgate Antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 4.9 da Escritura de Emissão de Debêntures. Os recursos obtidos pela Devedora com a emissão das debêntures serão destinados ao financiamento de construção imobiliária desenvolvida no Empreendimento Imobiliário indicado no Anexo I do "Instrumento Particular de Escritura da 10ª Emissão de Debêntures, para Colocação Privada, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária a Ser Convolada em Garantia Real, da Even Construtora e Incorporadora S.A." ( Escritura de Emissão de Debêntures e "Empreendimento Imobiliário, respectivamente) pela Devedora, por meio de empresas por esta controladas especificadas no Anexo I da Escritura de Emissão de Debêntures ("SPEs Investidas"), incluindo o pagamento de terreno, custos e despesas vinculados e atinentes ao Empreendimento Imobiliário, podendo a Devedora transferir os recursos obtidos por meio da emissão das Debêntures para as SPEs Investidas, por meio de aporte de capital, mútuo ou adiantamento para futuro aumento de capital, e tomar todas as providências para que ela utilize tais recursos no Empreendimento Imobiliário, por meio do pagamento de parcelas do valor de aquisição de terrenos ou projeto, desenvolvimento e construção de tal Empreendimento Imobiliário, no qual não está incluso: (a) o financiamento do reembolso de custos já incorridos e desembolsados pela Devedora referentes a tal Empreendimento Imobiliário, e/ou, (b) o financiamento do reembolso de custos já incorridos e desembolsados pela Devedora referentes à aquisição de participação nas SPEs Investidas.

5 TERMOS E CONDIÇÕES Características da oferta Agente Fiduciário e Instituição Custodiante Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Rua Ferreira de Araujo, nº 221, Conjuntos 94 e 95, São Paulo SP, CEP: At.: Sra. Marina Pañella / Flavio Scarpelli / EugêniaQueiroga Telefone: (11) Website: agentefiduciario@vortxbr.com Assessores Legais Coordenador Líder Público Alvo Pinheiro Guimarães Advogados e LefosseAdvogados. XP Investimentos Corretora de Câmbio, de Títulos e ValoresMobiliários S.A. Os CRI serão distribuídos publicamente aos investidores qualificados, conforme definido no artigo 9º-B da Instrução CVM 539.

6 CALENDÁRIO

7 A EVEN Ao longo dos últimos dez anos, a devedora atua no segmento de empreendimentos residenciais e comerciais, de maneira concentrada nas regiões metropolitanas dos Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, São Paulo e Rio Grande do Sul. Sua capacidade de inovar, acompanhar as demandas do mercado e entregar produtos e serviços de acordo com as expectativas dos clientes colocou a Even entre as maiores incorporadoras e construtoras do Estado de São Paulo e do Brasil.

8 SEGUIMENTOS DE ATUAÇÃO

9 CAPITAL SOCIAL O capital social da Devedora é de R$ ,50 totalmente subscrito e integralizado, dividido em ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

10 EVOLUÇÃO DE VENDAS

11 A COMPANHIA EM NÚMEROS

12 INDICADORES FINANCEIROS

13 FLUXOGRAMA DA ESTRUTURA DA SECURITIZAÇÃO Abaixo, o fluxograma resumido da estrutura da securitização do Crédito Imobiliário, por meio da emissão dos CRI:

14 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos obtidos pela Emissora com a distribuição dos CRI, líquidos dos custos da distribuição, serão utilizados para o pagamento do Valor da Cessão à Cedente, para aquisição do Crédito Imobiliário. O Valor da Cessão será utilizado para a integralização das Debêntures, na forma prevista no Contrato de Cessão.

15 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

16 INFORMAÇÕES ESTATÍSTICAS SOBRE INADIMPLEMENTOS, PERDAS E PRÉ-PAGAMENTO A tabela abaixo fornece informações sobre as incorporações no segmento residencial e comercial da Devedora nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016 e no semestre encerrado em 30 de junho de 2017:

17 INFORMAÇÕES ESTATÍSTICAS SOBRE INADIMPLEMENTOS, PERDAS E PRÉ-PAGAMENTO

18 INFORMAÇÕES ESTATÍSTICAS SOBRE INADIMPLEMENTOS, PERDAS E PRÉ-PAGAMENTO A Devedora emitirá as Debêntures, especificamente no âmbito da Oferta. A Devedora não possui, na data deste Prospecto, qualquer inadimplência em relação a obrigações assumidas em outras operações de financiamento imobiliário da mesma natureza do Crédito Imobiliário que lastreiam a presente Emissão, ou seja, todo e qualquer título de dívida emitido pela Devedora, compreendendo um período de 3 (três) anos imediatamente anteriores à data da Oferta.

19 ALGUNS FATORES DE RISCO Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRI, os potenciais Investidores deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos abaixo, bem como as demais informações contidas no Prospecto Preliminar e em outros Documentos da Operação, devidamente assessorados por seus assessores jurídicos e/ou financeiros. Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos Investidores O Crédito Imobiliário constitui o Patrimônio Separado, de modo que o atraso ou a falta do recebimento dos valores decorrentes do Crédito Imobiliário, assim como qualquer atraso ou falha pela Emissora, ou a insolvência da Emissora, poderá afetar negativamente a capacidade de pagamento das obrigações decorrentes dos CRI Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes do Crédito Imobiliário Riscos relacionados à Tributação dos CRI Falta de liquidez dos CRI Risco de distribuição parcial e de redução de liquidez dos CRI Indisponibilidade de Negociação dos CRI no Mercado Secundário até o Encerramento da Oferta Ausência de garantia e risco de crédito da Even.

20 Seja para pessoas físicas ou clientes institucionais, todas as nossas atividades têm em comum o foco em suas aspirações. Em nosso posicionamento corporativo, assim como em nossa forma de operar e atender, seus planos são os nossos. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900, 10º andar - SP Ouvidoria