FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CAIXA INCORPORAÇÃO CNPJ nº /

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1 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CAIXA INCORPORAÇÃO CNPJ nº / Ata da Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária realizada em 01 de junho de 2016 I. Data, hora e local Realizada no dia 01 de junho de 2016, às 10h, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista n.º 2.300, 11º andar, escritório da Caixa Econômica Federal, instituição administradora ( Administradora ) do ( Fundo ). II. Convocação, Presença e Quórum Dispensada em razão da presença do Cotista que representa a totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, nos termos do Parágrafo 6º do Artigo 54 do regulamento do Fundo ( Regulamento ). Presentes ainda representantes da Administradora e da MAUÁ CAPITAL INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., atual denominação da MZI-MAUÁ ZOGBI INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. ( Gestora ). III. Composição da mesa Aberta a Assembleia, o Cotista indicou o Sr. Alexandre Pereira do Nascimento para a Presidência da Mesa, que convidou o Sr. Vinicius Barbieri Domingues para secretariar os trabalhos. IV. Ordem do dia (i) (ii) (iii) Ordinariamente, deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015; Deliberar, nos termos do artigo 52, XI, do Regulamento, sobre a prorrogação do prazo de duração do Fundo e a consequente alteração do artigo 3º do Regulamento; Deliberar, nos termos da alínea do Artigo 52, II, do Regulamento, sobre a criação de classe de cotas, com inclusão dos parágrafos 3º e 4º do artigo 25, do Regulamento;

2 (iv) Deliberar, nos termos da alínea do Artigo 52, II, do Regulamento, sobre a alteração dos artigos 15, I e itens A e B; 16, II, com inserção dos subitens 1 e 2, 16, V à VIII, e 22, parágrafos 2º e 3º; (v) Deliberar, nos termos do Artigo 52, IV, do Regulamento, sobre a segunda emissão de Cotas, a serem distribuídas única e exclusivamente ao Cotista do Fundo ( 2ª Emissão ), assim como estabelecer os termos e condições da 2ª Emissão; (vi) Deliberar sobre método e programação de amortização de cotas do Fundo com inclusão do artigo 30-A do Regulamento e alteração do inciso XIV do artigo 52; (vii) Deliberar sobre a alteração da taxa de administração e gestão e a consequente alteração dos artigos 8º e 9º do Regulamento; e (viii) Deliberar sobre a alteração do artigo 6º para alterar a razão social da Gestora. V. Deliberações Preliminarmente, foi aprovada pelo Cotista a lavratura da ata desta Assembleia sob a forma sumária. Feitos os demais esclarecimentos pertinentes, o Cotista presente deliberou: (i) Pela aprovação das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015; (ii) Pela aprovação da prorrogação do prazo de duração do Fundo modificando o artigo 3º do Regulamento que passará a vigorar com a seguinte redação: Artigo 3º - O Fundo tem o prazo de duração de 139 (cento e trinta e nove) meses contados a partir da data da primeira integralização de cotas." (iii) Pela aprovação da criação de classe de cotas do Fundo, com a inclusão dos parágrafos 3º e 4º do artigo 25, do Regulamento, que passarão a vigorar com as seguintes redações: Artigo 25 - (...) (...) 2

3 Parágrafo 3º - As cotas emitidas na 1º emissão serão classificadas como cotas classe A, com amortização nos termos do artigo 30-A, I, deste Regulamento. Parágrafo 4º - As demais cotas emitidas serão classificadas como cotas classe B, com amortização nos termos do artigo 30-A, II, deste Regulamento. (iv) Pela aprovação da alteração dos artigos 15, I, itens A e B; 16, II, com a inclusão dos subitens 1 e 2, 16, V à VIII, e 22, parágrafos 2º e 3º, do Regulamento, que passarão a vigorar com as seguintes redações: Artigo 15 (...) I Preponderantemente nas aplicações previstas no Artigo 13, respeitando as regras e limitações abaixo, separadamente para cada classe de cotas: A) Regras de concentração por nota de risco atribuída pela área de risco da Caixa Econômica Federal, verificado quando do início do investimento pelo Fundo: (...) B) Regras de concentração por incorporador, verificado quando do início do investimento pelo Fundo: (...) Artigo 16 (...) II (...) 1. Poderão ser realizados investimentos com recursos provenientes da classe B de cotas, sem que se cumpram os parâmetros determinados neste item, desde que sejam destinados exclusivamente à cobertura de gastos com a aquisição do terreno no qual será executado o empreendimento, limitado a 60% (sessenta por cento) do valor dispendido ou a ser dispendido pela SPE para este fim. O investimento corrente máximo do Fundo nesta modalidade poderá ser de R$ ,00 (setenta milhões de reais). 3

4 (...) 2. Os demais aportes a projetos enquadrados na regra descrita no item anterior, somente poderão ser efetuados após atingidos os percentuais indicados no item II deste Artigo 16. V - A data prevista de conclusão das obras dos empreendimentos deve ser, obrigatoriamente, quando da aprovação do investimento, 6 (seis) meses antes do prazo previsto para a amortização das cotas do Fundo cujos recursos foram utilizados para a contratação de tal empreendimento. VI - O prazo para finalização dos empreendimentos vinculados a cada SPE não pode ser superior ao dia 30 de maio de 2019, para os empreendimentos contratados com recursos oriundos da classe A de cotas e, ao dia 30 de junho de 2023, para os empreendimentos contratados com recursos oriundos da classe B de cotas. VII - O terreno do empreendimento detido pela SPE deve estar livre e desembaraçado de quaisquer ônus ou gravames (ambiental, legal, fiscal, trabalhista etc.), dúvidas e dívidas, excetuando-se os ônus ou gravames que não interfiram no desenvolvimento da incorporação imobiliária e na comercialização das unidades autônomas dela resultantes, incluindo, mas não se limitando a instituição de servidões ou garantias prestadas em razão de Plano Empresário, conforme abaixo definido, bem como em razão de permutas ou outras estruturas jurídicas voltadas à aquisição do terreno, que tenham sido realizadas com os antecessores proprietários do imóvel e que não tenham o condão de tornar sem efeito a incorporação executada pela SPE. Caso o(s) proprietário(s) antecessor(es) do imóvel tenha(m) direito de receber em permuta unidades a serem construídas no empreendimento ou, ainda, direito de participar nas suas receitas com determinada fração, tais unidades ou fração de participação, deverão ser desconsideradas do resultado na SPE. VIII Os ativos da SPE devem estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, exceto por concessão de garantias vinculadas à contratação de financiamento voltado à abertura de linha de crédito para a 4

5 construção de obras da SPE, que poderá ser realizada por meio de contrato de mútuo, cédula de crédito bancário, ou quaisquer outras modalidades de financiamento bancário à produção imobiliária ( Plano Empresário ), concedido pela Caixa Econômica Federal. Caso existam contratos desta natureza junto a outras instituições financeiras integrantes do Sistema Financeiro de Habitação, o débito do respectivo financiamento deverá ser liquidado integralmente quando da aquisição pelo Fundo de cotas ou ações da SPE, bem como os ônus ou gravames sobre os ativos deverão ser devidamente baixados nos cartórios e/ou órgãos competentes em prazo a ser determinado pelo Fundo. (...) Artigo 22 - (...) Parágrafo 2º - Caso haja aumento do capital comprometido mediante emissão de novas cotas, conforme previsto no Artigo 24 deste Regulamento, as integralizações das cotas posteriores à integralização do Capital Comprometido de R$ ,00 (quinhentos milhões de reais) serão realizadas pelo valor da cota do Fundo de fechamento do dia anterior, calculada conforme o Artigo 25 deste Regulamento, na data da efetiva disponibilização dos recursos pelo(s) cotista(s). Parágrafo 3º - As cotas de emissão do Fundo serão objeto de ofertas e somente poderão ser subscritas por investidores profissionais que se comprometam a subscrever, no mínimo, R$ ,00 (um milhão de reais) em cotas. (v) Pela aprovação, por unanimidade e sem quaisquer reservas ou restrições, da segunda emissão de Cotas cujas características constam abaixo: (a) VALOR TOTAL DA EMISSÃO: até R$ ,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais); (b) VALOR UNITÁRIO DA COTA: valor da cota do Fundo de fechamento do dia anterior; 5

6 (c) QUANTIDADE MÁXIMA DE COTAS: até 350 Cotas; (d) PÚBLICO ALVO: a 2ª Emissão é destinada apenas ao Cotista que representa a totalidade das cotas emitidas pelo Fundo; (e) INÍCIO DA DISTRIBUIÇÃO: a oferta das Cotas oriundas da 2ª Emissão terá início em junho de 2016; (f) PLANO DE DISTRIBUIÇÃO: as Cotas da 2ª Emissão serão distribuídas ao Cotista que representa a totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, sem a realização de registro da oferta na CVM; (g) SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO: as Cotas serão subscritas pelo Cotista que representa a totalidade das cotas emitidas pelo Fundo mediante a assinatura de boletim de subscrição. As integralizações serão efetuadas pelo valor da cota do Fundo de fechamento do dia anterior. (vi) Pela aprovação do método e programa de amortização das cotas emitidas pelo Fundo com a inclusão do artigo 30-A e alteração do artigo 52, XIV, que passarão a viger com a seguinte redação: Artigo 30-A As cotas do Fundo serão amortizadas anualmente: I Cotas classe A da primeira emissão de cotas, a partir do 54º mês contado da data da primeira integralização de cotas na seguinte proporção: Mês da Percentual do patrimônio líquido que será amortização amortizado 54º mês 5% (cinco por cento) referente a primeira emissão 66º mês 7,5% (sete e meio por cento) referente a primeira emissão 78º mês 10% (dez por cento) referente a primeira emissão 6

7 90º mês Total restante referente a primeira emissão II Cotas classe B das demais emissões de cotas, a partir do 103º mês contado da data da primeira integralização de cotas na seguinte proporção: Mês da Percentual do patrimônio líquido que será amortização amortizado 103º mês 25% (vinte e cinco por cento) referente as demais emissões 115º mês 25% (vinte e cinco por cento) referente as demais emissões 127º mês 25% (vinte e cinco por cento) referente as demais emissões 139º mês Total restante referente as demais emissões Parágrafo Primeiro O valor da cota utilizado para cada evento de amortização será o da cota do Fundo de fechamento do dia anterior, de acordo com a classe de cota. Parágrafo Segundo - Em cada evento de amortização, caso o Fundo não possua recursos suficientes em caixa para o pagamento integral da parcela devida, deverá efetuar amortizações extraordinárias parciais sempre que tenha liquidez, entre um vencimento e outro, até atingir o montante indicado nas tabelas constantes dos incisos I e II do caput. Parágrafo Terceiro - Na hipótese de que trata o parágrafo 2º acima, a taxa de gestão incidirá somente sobre parcela do patrimônio líquido do Fundo que seria remanescente, caso as amortizações anuais houvessem sido liquidadas conforme previsto nas tabelas constante dos itens I e II do caput, não incidindo a taxa de gestão sobre o saldo não quitado de determinada parcela de amortização. (...) Artigo 52 (...) 7

8 XIV - amortização das cotas do Fundo para redução de seu patrimônio segundo o disposto no artigo 30-A deste Regulamento; (vii) Aprovar a alteração da taxa de administração e gestão, conforme os artigos 8º e 9º do Regulamento que passarão a vigorar com a seguinte redação: Artigo 8º - A Administradora receberá a taxa de administração escalonada da seguinte maneira, observada a remuneração mínima mensal de R$ ,00 (vinte e seis mil e seiscentos reais) e, adicionalmente, R$ 600,00 (seiscentos reais) por mês: I - caso o patrimônio líquido do Fundo atinja até R$ ,00 (seiscentos milhões de reais), a taxa de administração será de 0,7% (sete décimos por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido; II - caso o patrimônio líquido do Fundo supere R$ ,00 (seiscentos milhões de reais) e atinja até R$ ,00 (oitocentos milhões de reais), a taxa de administração terá o adicional de 0,69125% (sessenta e nove mil, cento e vinte e cinco centésimos de milésimos por cento) ao ano sobre a parcela do patrimônio líquido que superar R$ ,00 (seiscentos milhões de reais) até o limite de R$ ,00 (oitocentos milhões de reais); III - caso o patrimônio líquido do Fundo supere R$ ,00 (oitocentos milhões de reais) a taxa de administração terá o adicional de 0,6825% (seis mil, oitocentos e vinte e cinco décimos de milésimos por cento) ao ano sobre a parcela do patrimônio líquido que superar R$ ,00 (oitocentos milhões de reais). Parágrafo Único Os valores em reais descritos no caput serão reajustados anualmente, de acordo com variação positiva do IGP-M, a partir de 31 de maio de Artigo 9º - A Gestora receberá a remuneração mensal, escalonada da seguinte maneira: 8

9 I - caso o patrimônio líquido do Fundo atinja até R$ ,00 (seiscentos milhões de reais) a taxa de gestão será de 1,3% (um inteiro e três décimos por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo; II - caso o patrimônio líquido do Fundo supere R$ ,00 (seiscentos milhões de reais) e atinja até R$ ,00 (oitocentos milhões de reais) a taxa de gestão terá o adicional de 1,28375% (um inteiro e vinte e oito mil, trezentos e setenta e cinco centésimos de milésimos por cento) ao ano sobre a parcela do patrimônio líquido que superar R$ ,00 (seiscentos milhões de reais) até o limite de R$ ,00 (oitocentos milhões de reais); III - caso o patrimônio líquido do Fundo supere R$ ,00 (oitocentos milhões de reais) a taxa de gestão terá o adicional de 1,2675% (um inteiro e dois mil, seiscentos e setenta e cinco décimos de milésimos por cento) ao ano sobre a parcela do patrimônio líquido que superar R$ ,00 (oitocentos milhões de reais).. (viii) Aprovar a alteração da razão social da Gestora prevista no artigo 6º que passará a vigorar com a seguinte redação: Artigo 6º - A carteira do Fundo é gerida pela MAUÁ CAPITAL INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., empresa com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº º andar, Bairro Itaim Bibi CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ("Gestora"), devidamente credenciada como prestadora de serviços de gestão de carteiras de valores mobiliários pela CVM. Após a deliberação da ordem do dia, a Administradora informou ao Cotista sobre a adaptação do Regulamento ao disposto na Instrução CVM nº 571/15, conforme determinação do art. 7º, 1º, II, da referida Instrução. O Regulamento conforme alterado por esta Assembleia e pela adaptação do Regulamento ao disposto na Instrução CVM nº 571/15 passará a vigorar conforme anexo a esta ata. 9

10 VI. Encerramento Nada mais havendo a tratar, deu-se por encerrada às 11h a Assembleia, tendo eu, Vinicius Barbieri Domingues lavrado esta ata, que foi lida e assinada por todos os presentes. São Paulo, 1 de junho de 2016 Vinicius Barbieri Domingues Secretário Alexandre Pereira do Nascimento Presidente Caixa Econômica Federal Administradora do FII Caixa Incorporação Mauá Capital Investimentos Imobiliários Ltda. Gestora do FII CAIXA Incorporação 10