ECP PRIVATE EQUITY BRAZIL II FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES. CNPJ/MF n.º /

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1 ECP PRIVATE EQUITY BRAZIL II FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF n.º / ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS REALIZADA EM 8 DE OUTUBRO DE 2014 DATA, HORA E LOCAL: Aos oito dias do mês de outubro do ano de dois mil e quatorze, às quinze horas e quinze minutos, na sede social da Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na Avenida Paulista, n.º 1111, 2º andar - parte, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, instituição administradora do ECP PRIVATE EQUITY BRAZIL II FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / ( Administrador e Fundo, respectivamente). CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos do artigo 16 da Instrução CVM n.º 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada, bem como nos termos do Regulamento do Fundo. Presentes os quotistas signatários da Lista de Presença de Quotistas do Fundo ( Quotistas ). Presentes também os representantes do Administrador, da instituição responsável pela gestão, a Endurance Capital Partners Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Ramos Batista, n.º 198, 3º andar, conjunto 31, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / , ( Gestor ), da Santander Securities Services Brasil Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nºs 2041 e Bloco A (parte), Vila Olímpia, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( Novo Administrador ), e da Bratus Capital Ltda., sociedade autorizada pela CVM a administrar carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº , de 11 de julho de 2013, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, nº 758, conjunto 81, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( Novo Gestor ). COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Laila Cristina Duarte Ferreira; Secretária: Alessandra da Rocha. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre as seguintes matérias: 1) substituição do Administrador, responsável pelos serviços de administração, custódia, controladoria e escrituração das quotas do Fundo, pelo Novo Administrador, a Santander Securities Services Brasil Distribuidora de Títulos e BT v1 1

2 Valores Mobiliários S.A., sociedade acima qualificada, bem como a deliberação sobre as condições operacionais para tal substituição; 2) substituição do Gestor, responsável pelos serviços de gestão da carteira de investimentos do Fundo, pelo Novo Gestor, a Bratus Capital Ltda., sociedade acima qualificada; e 3) apresentação, pelo Novo Administrador, das seguintes alterações aos dispositivos do Regulamento do Fundo: a) mudança da sede social do Fundo para o endereço do Novo Administrador; b) alteração da denominação do Fundo para Bratus Middle Market Fundo de Investimento em Participações ; c) alteração dos prestadores de serviços do Fundo; e d) adaptação do inteiro teor do Regulamento do Fundo aos padrões do Novo Administrador. DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO: Cientes das hipóteses de impedimento de participação nas deliberações da Assembleia Geral previstas no Regulamento e na regulamentação aplicável, os Quotistas presentes declararam-se desimpedidos de deliberar sobre as matérias da presente Assembleia. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia Geral em 2ª convocação, os Quotistas presentes aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: 1) A substituição, a partir do fechamento do dia 31 de outubro de 2014 ( Data da Transferência ), do atual Administrador, Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar - parte, São Paulo - SP, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , pelo Novo Administrador, Santander Securities Services Brasil Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório n.º , de 29 de abril de 2010, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nºs 2041 e Bloco A (parte), Vila Olímpia, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , que será responsável pela administração do Fundo. O Novo Administrador tambem prestara os serviços de custódia, controladoria e escrituração das quotas do Fundo O Novo Administrador, neste ato, aceita a indicação e declara que assume total responsabilidade por todos os atos por ele praticados, relacionados, direta ou indiretamente, à administração do Fundo, a partir da Data da Transferência, exclusive O Administrador permanecerá responsável, perante os Quotistas e órgãos fiscalizadores e reguladores, por todos os atos praticados até a Data da Transferência, inclusive, e ainda pelos seguintes eventos abaixo relacionados: BT v1 2

3 (i) transferência, ao Novo Administrador, na Data da Transferência, da totalidade dos valores integrantes da carteira do Fundo, deduzidas as taxas de administração e performance, se existirem, e as demais despesas devidas pelo Fundo até a Data da Transferência, inclusive, calculadas de forma pro rata temporis, considerando o número de dias corridos até a Data da Transferência, inclusive, que serão pagas ao Administrador ou a quem for devido tal pagamento até a Data da Transferência; (ii) envio, ao Novo Administrador, no 5º (quinto) dia útil imediatamente anterior à Data da Transferência, das informações de passivo do Fundo, inclusive os arquivos contendo os relatórios de perdas a compensar e de classificação tributária individualizados por Quotista, bem como da informação sobre a classificação tributária do Fundo e individualizada por Quotista e, se for o caso, o histórico de desenquadramento a que o mesmo se sujeitou, este último no 1º (primeiro) dia útil imediatamente anterior à Data da Transferência; (iii) envio, ao Novo Administrador, desde o 5º (quinto) dia útil anterior até as 13h da Data da Transferência, diariamente, das informações relativas ao ativo do Fundo, inclusive os relatórios de carteira, extratos de clearings (Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia CBLC; CETIP S.A.- Mercados Organizados; Sistema de Liquidação e Custódia SELIC; SOMA FIX, BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros) e relatórios de posições dos depósitos em margem; (iv) envio, ao Novo Administrador, no 3º (terceiro) dia útil anterior à Data da Transferência, de cópia simples: (a) das fichas cadastrais dos Quotistas, devidamente preenchidas e assinadas; (b) dos documentos pessoais dos Quotistas (tais como RG, CPF/CNPJ, comprovante de endereço etc.); e (c) dos demais documentos assinados pelos Quotistas, tais como Termo de Adesão, Termo de Ciência de Risco de Crédito, Declaração de Investidor Qualificado, Boletim de Subscrição, Compromisso de Investimento, dentre outros; (v) envio, ao Novo Administrador, no 3º (terceiro) dia útil anterior à Data da Transferência, de arquivo eletrônico contendo, ao menos, as seguintes informações dos Quotistas: nome completo, respectivo número de inscrição no CPF/CNPJ e endereço, responsabilizando-se integralmente pela veracidade das informações ali contidas. Tais informações serão avaliadas pelo Novo Administrador no que concerne à adequação à sua política interna, sendo que na hipótese da conclusão de referida avaliação representar uma restrição do Novo Administrador, a transferência da administração do Fundo não será concluída; (vi) envio, ao Novo Administrador, no 7º (sétimo) dia útil anterior à Data da Transferência, da relação dos Quotistas que possuem quotas bloqueadas por questões judiciais e respectiva documentação comprobatória, se aplicável; BT v1 3

4 (vii) os Quotistas neste ato concordam que o não recebimento ou recebimento parcial das informações referidas acima, essenciais à transferência da administração do Fundo, dentro dos prazos estipulados pelo Novo Administrador, são hipóteses de causa justificada para recusa de implantação do Fundo pelo Novo Administrador, sem qualquer responsabilidade deste, devendo o Novo Administrador informar o Administrador sobre a não transferência do Fundo na Data de Transferência inicialmente prevista. Na ocorrência desta hipótese, os Quotistas concordam, ainda, que será necessária a realização de uma nova Assembleia Geral de Quotistas para deliberar sobre a nova data de efetivação da transferência da administração do Fundo ao Novo Administrador; (viii) o Administrador procederá à entrega ao Novo Administrador: (a) no prazo de 30 (trinta) dias imediatamente subsequentes à Data da Transferência, de cópia simples de toda a documentação societária do Fundo inerente ao período em que o Fundo esteve sob sua administração, mantendo sob a sua guarda os documentos originais relativos ao Fundo; e (b) até o 5º (quinto) dia útil imediatamente anterior à Data da Transferência, de 1 (uma) via original da presente ata de transferência e respectivo Regulamento do Fundo, registrados em cartório de títulos e documentos; (ix) o Administrador conservará, às suas expensas, a posse da documentação societária, contábil e fiscal do Fundo, durante o prazo legal exigido, bem como dos comprovantes de recolhimento de tributos do Fundo, relativos às operações ocorridas até a Data da Transferência, inclusive, em perfeita ordem, comprometendo-se a deixar à disposição do Novo Administrador, quando necessário, as demonstrações financeiras do Fundo, com os respectivos pareceres dos auditores independentes, as quais declara terem sido elaboradas e auditadas de acordo com a legislação vigente e as melhores práticas contábeis, tendo sido devidamente disponibilizadas aos órgãos reguladores, respondendo o Administrador por quaisquer irregularidades verificadas durante o período em que o Fundo esteve sob sua administração. Os Quotistas, por sua vez, ratificam todas as demonstrações financeiras do Fundo apresentadas pelo Administrador, bem como os respectivos pareceres do auditor independente. As obrigações decorrentes dos fatos geradores ocorridos após a Data da Transferência, caberão ao Novo Administrador; (x) o Administrador permanecerá responsável, perante os Quotistas e os órgãos fiscalizadores e reguladores, por todos os atos praticados até a Data da Transferência, inclusive, bem como pelo atendimento à fiscalização do Banco Central do Brasil, CVM e das demais entidades reguladoras e fiscalizadoras, sempre que por elas exigido qualquer esclarecimento relativo ao período em que o Fundo esteve sob a sua administração; BT v1 4

5 (xi) o Administrador é responsável, ainda: (a) pelo não recolhimento ou recolhimento a menor de todo e qualquer tributo cujo contribuinte seja o Fundo, prestadores de serviços do Fundo e Quotistas, e que a legislação lhe tenha atribuído a responsabilidade pelo recolhimento, relativamente aos fatos geradores ocorridos até a Data da Transferência, inclusive; (b) por deixar o Novo Administrador a salvo de responsabilidade, inclusive comparecendo espontaneamente para assumi-la, em demandas de quaisquer naturezas porventura promovidas por órgãos reguladores e/ou Quotistas, fundadas ou decorrentes da ausência de assinatura de documentos exigidos pela regulamentação vigente (tais como Termo de Adesão) ou desconhecimento dos riscos do investimento no Fundo por ocasião das aplicações iniciais até a Data de Transferência, inclusive, (c) pela preparação e envio, à Receita Federal do Brasil ( RFB ), da Declaração de Imposto de Renda retido na Fonte relativa ao período em que o Fundo este sob sua administração; (d) pela preparação e envio ao Novo Administrador, nas 72 (setenta e duas) horas imediatamente subsequentes à Data de Transferência, do balancete e razão do Fundo, referentes ao último mês em que o mesmo esteve sob sua administração e a posição diária da carteira do Fundo, relativamente à Data da Transferência; (xii) o Administrador deverá encaminhar comprovante de baixa de inscrição municipal do Fundo, se houver, em até 30 (trinta) dias contados da Data da Transferência para o Novo Administrador. Caso o comprovante de baixa da inscrição municipal não possa ser encaminhado no prazo acima estabelecido, o Administrador será o responsável por eventuais cobranças relativas ao não pagamento da taxa de fiscalização de estabelecimento devida pelo Fundo durante o período de incidência e até a Data da Transferência; (xiii) considerando o período em que permaneceu responsável pela administração e distribuição das quotas do Fundo, o Administrador por este ato declara (a) que os procedimentos de identificação, cadastramento e verificação do perfil de risco ( suitability ) dos Quotistas foram devidamente realizados quando do seu ingresso no Fundo, nos termos da regulamentação vigente; (b) que eventuais divergências relacionadas ao suitability dos Quotistas foram devidamente identificados e submetidos ao procedimento de adequação do Administrador; (c) que os cadastros dos Quotistas estão atualizados; e (d) que todos os documentos exigidos pela regulamentação vigente foram devidamente preenchidos e assinados pelos Quotistas e/ou seus representantes, tais como Termo de Adesão, Termo de Adesão e Ciência de Risco e Declaração de Investidor Qualificado, dentre outros; (xiv) em função do exposto acima, o Administrador desde já se declara responsável por quaisquer questionamentos de autoridades fiscalizadoras e/ou demandas administrativas ou judiciais relacionadas à regularidade e atualidade da documentação cadastral e de suitability dos Quotistas, responsabilizando-se por eventuais falhas verificadas no período em que o Fundo esteve sob sua BT v1 5

6 administração, bem como por ressarcir o Novo Administrador por eventuais prejuízos sofridos; (xv) sem prejuízo do disposto acima, os Quotistas se comprometem a (a) manter os seus dados cadastrais atualizados perante o Novo Administrador; (b) fornecer ao Novo Administrador os documentos comprobatórios das respectivas alterações; e (c) fornecer informações e documentos que eventualmente venham a ser solicitados pelo Novo Administrador, de acordo com o disposto na regulamentação vigente; (xvi) O Administrador deverá enviar ao Novo Administrador, nos 30 (trinta) dias imediatamente subsequentes à Data da Transferência, cópia autenticada de toda a documentação comprobatória dos bloqueios de quotas do Fundo; (xvii) competirá ao Administrador, nos termos da regulamentação em vigor, enviar aos Quotistas, no prazo legal, documento contendo as informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil decorrido até a Data da Transferência, inclusive; (xviii) o Administrador assume a responsabilidade por todos os atos por ele praticado no exercício da sua função até a Data da Transferência de forma que eventuais reclamações e/ou solicitações relacionadas à administração do Fundo realizadas até a Data da Transferência, inclusive, serão encaminhadas ao Administrador, sendo que tais reclamações e/ou solicitações não serão de responsabilidade do Novo Administrador, e, ainda, pelos seguintes eventos: (a) prestação de informações às autoridades reguladoras e fiscalizadoras, relativamente ao período decorrido até a Data da Transferência, inclusive; (b) atendimento à fiscalização do Banco do Brasil, CVM e das demais entidades reguladoras e fiscalizadoras, sempre que por elas exigido qualquer esclarecimento relativo ao período decorrido até a Data de Transferência, inclusive; (c) preparação e envio, aos Quotistas, do informe de rendimentos do Fundo, relativo ao período decorrido até a Data da Transferência, inclusive; (xix) os Quotistas neste ato aprovam todos os atos de administração do Fundo praticados pelo Administrador no período em que o Fundo esteve sob sua administração; (xx) no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da Data da Transferência, o Administrador obriga-se a entregar ao Novo Administrador parecer dos auditores independentes relativo às demonstrações contábeis e contas do Fundo, com base no encerramento do último exercício social, bem como a auditoria de transferência, que será elaborada com base no Patrimônio Líquido do Fundo apurado na Data da Transferência, inclusive, considerando o período compreendido entre a data do encerramento do último exercício social do Fundo BT v1 6

7 até a Data da Transferência, inclusive, responsabilizando-se, na hipótese de atraso ou de não elaboração, por toda e qualquer medida que porventura o Fundo e/ou o Novo Administrador venha a sofrer direta ou indiretamente, em especial, mas não limitada, ao pagamento de multas impostas por órgãos reguladores; (xxi) caberá ao Administrador comunicar, no dia útil seguinte à Data da Transferência, à CVM, à Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ( ANBIMA ) e à Associação Brasileira de Private Euity e Venture Capital ABVCAP, acerca da substituição ora deliberada, sendo que caberá ao Novo Administrador confirmar junto à CVM, à ANBIMA e à ABVCAP sua condição de novo administrador do Fundo e enviar à CVM, à ANBIMA e à ABVCAP o Regulamento do Fundo consolidado aprovado nesta Assembleia Geral. O Administrador deverá, ainda, (a) providenciar a disponibilização do Fundo ao Novo Administrador na CVMWeb, no mesmo prazo ora indicado; e (b) informar ao Novo Administrador os códigos do Fundo na ANBIMA, CETIP e no SELIC, se aplicável. O Novo Administrador, por sua vez, ficará encarregado (a) do envio, via CVMWeb, no prazo previsto na regulamentação em vigor, da nova versão do Regulamento do Fundo consolidado, aprovado pelos Quotistas nesta Assembleia Geral; e (b) da atualização do cadastro do Fundo via CVMWeb, de acordo com o seu novo Regulamento; e (xxii) caberá ao Novo Administrador tomar todas as providências necessárias à atualização do cartão de inscrição do Fundo perante a RFB, bem como pela indicação dos diretores estatutários responsáveis pelo Fundo perante a RFB e a CVM, conforme descrito na deliberação 1.3. abaixo Os Quotistas se comprometem a (i) manter os seus dados cadastrais atualizados perante o Novo Administrador; (ii) fornecer ao Novo Administrador os documentos comprobatórios das respectivas alterações; e (iii) fornecer informações e documentos que eventualmente venham a ser solicitados pelo Novo Administrador, de acordo com o disposto na regulamentação vigente O Novo Administrador fica responsável pela atualização dos dados cadastrais do Fundo no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF), perante a RFB, bem como pela indicação dos diretores estatutários responsáveis pelo Fundo perante a RFB e perante a CVM, a saber: (i) (ii) será responsável pela administração do Fundo perante a CVM, em substituição à pessoa física responsável do Administrador, a partir Data da Transferência, exclusive, o Sr. Marcio Aurelio de Nobrega, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade RG n.º e inscrito no CPF/MF sob n.º ; e será responsável pela administração do Fundo perante a RFB, em substituição à BT v1 7

8 pessoa física responsável do Administrador, a partir Data da Transferência, exclusive, o Sr. Marcio Aurelio de Nobrega, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade RG n.º e inscrito no CPF/MF sob n.º Competirá ao Administrador, nos termos da regulamentação em vigor, enviar aos Quotistas, no prazo legal, documento contendo as informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil até a Data da Transferência, inclusive O Novo Administrador declara que assume todas as obrigações impostas pela legislação em vigor que regula a atividade de administração do Fundo a partir da Data da Transferência, exclusive. O Administrador, por sua vez, declara que permanecerá responsável por todos os atos por ele praticados e originados durante a sua administração do Fundo, de forma que eventuais reclamações e/ou solicitações relacionadas à administração do Fundo realizadas até a Data da Transferência, inclusive, serão encaminhadas ao Administrador sendo que tais reclamações e/ou solicitações não serão de responsabilidade do Novo Administrador. 2) Substituição do Gestor pelo Novo Gestor, como instituição responsável pelos serviços de gestão da carteira de investimentos do Fundo, a qual tornar-se-á efetiva na Data de Transferência; 2.1. O Novo Gestor, neste ato, aceita a indicação e declara que assume total responsabilidade por todos os atos por ele praticados, relacionados, direta ou indiretamente, à gestão da carteira de investimentos do Fundo, a partir da Data da Transferência, exclusive Tendo em vista a substituição do Administrador e do Gestor, o Contrato de Prestação de Serviços de Administração de Carteira de Investimentos, firmado em 16 de outubro de 2011, entre o Fundo e o Gestor, do qual o Administrador participou na qualidade de representante do Fundo e interveniente-anuente ( Contrato de Gestão ), fica sem efeitos a partir da Data de Transferência, exclusive, cabendo ao Novo Administrador celebrar com o Novo Gestor instrumento contratual para reger a gestão do Fundo a partir da Data de Transferência. Exceto pela Remuneração do Gestor devida nos termos do Regulamento do Fundo, o Gestor dá ao Fundo e ao Administrador a mais ampla, geral, irrevogável e irrestrita quitação, para nada mais reclamar, no presente ou no futuro, em relação aos direitos e/ou obrigações oriundas do Contrato de Gestão até a Data da Transferência, inclusive. 3) Foram apresentadas, conforme determinação do Novo Administrador, e respectivamente aprovadas pelos Quotistas, entre outras, as seguintes alterações ao Regulamento do Fundo, que passarão a vigorar a partir da Data de Transferência, exclusive, passando a nova versão do Regulamento a fazer parte integrante da presente deliberação como Anexo I: BT v1 8

9 a) a mudança da sede social do Fundo para o endereço do Novo Administrador, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n s 2041 e n Bloco A (parte), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme acima descrito; b) a alteração, a partir da Data de Transferência, exclusive, da denominação do Fundo para Bratus Middle Market Fundo de Investimento em Participações c) a alteração, a partir da Data de Transferência, exclusive, dos prestadores de serviços do Fundo, sendo que os serviços de distribuição de quotas, liquidação, custódia, controladoria e tesouraria serão desempenhados pelo Novo Administrador (acima qualificado) d) a adaptação do inteiro teor do Regulamento do Fundo aos padrões do Novo Administrador. DATA DE VIGÊNCIA: As deliberações acima e o Regulamento consolidado, constante do Anexo I à presente ata, entrarão em vigor na Data da Transferência. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a Sra. Presidente colocou a palavra à disposição dos presentes e, como ninguém manifestou interesse em fazer uso dela, suspendeu a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata, a qual, depois de lida e considerada conforme, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, 8 de outubro de Laila C. Duarte Ferreira Presidente Alessandra da Rocha Secretária Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ADMINISTRADOR BT v1 9

10 [ESTA PÁGINA É PARTE INTEGRANTE DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS DO ECP PRIVATE EQUITY BRAZIL II FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, INSCRITO NO CNPJ/MF n.º / , REALIZADA EM 8 DE OUTUBRO DE 2014] Endurance Capital Partners Ltda. GESTOR De acordo: Santander Securities Services Brasil Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. NOVO ADMINISTRADOR De acordo: Bratus Capital Ltda. NOVO GESTOR BT v1 10

11 ANEXO I VERSÃO CONSOLIDADA DO REGULAMENTO DO BRATUS MIDDLE MARKET FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF nº / BT v1 11