FATO RELEVANTE. Aos Quotistas e demais interessados do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL SILVERADO MAXIMUM

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Agustina Aldeia Osório
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FATO RELEVANTE Aos Quotistas e demais interessados do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL SILVERADO MAXIMUM Prezados(as) Srs.

1 FATO RELEVANTE Aos Quotistas e demais interessados do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL SILVERADO MAXIMUM Prezados(as) Srs.(as), Em cumprimento ao artigo 46 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 356, de 17 de dezembro de 2001 e ao artigo 66 do regulamento do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL SILVERADO MAXIMUM, inscrito no CNPJ sob o nº / ( Fundo ), vem, por meio desta, fazendo referência aos Fatos Relevantes divulgados em 04/02/2016 e 29/02/2016, por meio do qual informamos os últimos eventos do Fundo relacionados à retirada do rating atribuído pela Standard & Poor s às 8ª, 7ª e 6ª séries de quotas seniores do Fundo e algumas das medidas adotadas pelo BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de administrador do Fundo ( Administrador ou BNY Mellon ). Como nos termos da alínea a do artigo 53 do regulamento do Fundo, a retirada do rating atribuído pela S&P é considerada evento de avaliação do Fundo ( Evento de Avaliação ), em 18/02/2015 teve início Assembleia Geral de Quotistas do Fundo para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do Evento de Avaliação, podendo deliberar (i) pela não liquidação do Fundo ou (ii) que o Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação, estipulando os procedimentos para a liquidação do Fundo, independentemente da convocação de nova Assembleia Geral de Quotistas. Conforme já informado, tal Assembleia teve início em 18/02/2016, quando, foi deliberado pela unanimidade dos quotistas presentes a (i) suspensão da Assembleia, sendo a mesma retomada no dia 25/02/2016, admitido o comparecimento e voto de outros quotistas que não estavam presentes no dia 18/02/2016 e (ii) solicitação de determinadas informações.

2 Adicionalmente, conforme deliberado pelos quotistas na Assembleia que teve início em 18/02/2016, em 22/02/2016 o BNY Mellon convocou nova Assembleia Geral de Quotistas do Fundo para o dia 03/ para deliberar sobre as seguintes matérias: (i) revogação ou suspensão da substituição dos prestadores de serviços de administração, escrituração, custódia e controladoria, conforme deliberado em Assembleia do dia 28 de janeiro de 2016; (ii) contratação de auditoria de lastro e auditoria de processos; (iii) implementação de Comitê de Quotistas ou equivalente para acompanhamento e supervisão das atividades do Fundo; (iv) contratação de consultor especializado, nos termos do Artigo 39, inciso I da Instrução CVM 356; (v) contratação de advogados para representação dos quotistas; (vi) substituição do Gestor; (vii) liquidação do Fundo, definição de procedimentos aplicáveis e alteração do Regulamento para permitir estas alterações, em especial nos artigos 54 a 56 e 47; e (viii) alteração do Regulamento, conforme as deliberações tomadas na Assembleia. Em 23/02/2016, o BNY Mellon comunicou os quotistas que a condição precedente constante dos itens e da ata de Assembleia Geral de Quotistas do Fundo realizada em 28/01/2016 não foi implementada, ficando, assim, canceladas as transferências de administração e escrituração de quotas do Fundo para a Socopa Sociedade Corretora Paulista S.A. e de custódia e controladoria para o Banco Paulista S.A. No dia 25/02/2016, em continuação à Assembleia Geral que teve início em 18/02/2016, os quotistas presentes solicitaram informações e documentos adicionais ao BNY Mellon e ao custodiante do Fundo, bem como a suspensão da Assembleia, sendo a mesma retomada no dia 03/03/2016, admitido o comparecimento e voto de outros quotistas que não estavam presentes no dia 18/02/2016 e no dia 25/02/2016. Em 03/03/2016, a Assembleia iniciada em 18/02/2016 retomada em 25/02/2016 foi retomada em conjunto com a nova Assembleia convocada para o dia 03/03/2016, conforme deliberado pelos quotistas. Nesta Assembleia, a Silverado havia se comprometido a apresentar aos quotistas informações acerca dos cedentes, bem como detalhamento dos processos de confirmação da existência dos

3 direitos creditórios, entretanto, a Silverado não compareceu à Assembleia e como a sua presença era fundamental para esclarecer as questões relativas ao Fundo, bem como para nortear as decisões dos quotistas a sua ausência demonstrou quebra da relação fiduciária com os quotistas do Fundo, não restando outra alternativa que não a sua destituição, com efeitos a partir de 04/03/2016. Assim em atendimento à solicitação dos quotistas, o BNY Mellon assumiu a gestão de caixa do Fundo, embora não faça parte de sua estratégia atuar como gestor, estando autorizado a efetuar as movimentações financeiras necessárias para direcionar os recursos financeiros líquidos para fundos de gestão de caixa administrados pelo BNY Mellon, bem como a movimentá-los para fazer frente a eventuais despesas do Fundo. Foi ainda aprovado pela maioria dos quotistas presentes a contratação, às expensas do Fundo, de uma das seguintes empresas de auditoria independente, a critério do Administrador: KPMG Auditores Independentes, Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes e Ernst&Young Auditores Independentes, com o seguinte escopo de atuação verificação/confirmação junto aos sacados/devedores da existência da relação jurídica/comercial que deram origem aos direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo, com base nos créditos existentes na carteira nesta data. Os quotistas aprovaram a constituição de um Comitê de Quotistas composto por representantes das seguintes instituições: Quadrante Investimentos Ltda., Banco JP Morgan S.A., Rio das Pedras Administração e Participações Ltda., Maraú Gestão de Patrimônio Ltda., Sul América Investimentos Gestora de Recursos S.A. e BTG Pactual WM Gestão de Recursos Ltda. Foi ainda deliberado que o referido Comitê terá sua primeira reunião na próxima semana em dia e hora a ser estabelecido e informado aos demais pelo representante da Sul América Investimentos Gestora de Recursos S.A. Na primeira reunião do Comitê será definida a sua governança e competências que deverão ser encaminhados ao Administrador para fazer refletir no regulamento do Fundo. O referido Comitê será responsável por definir o escopo da auditoria de processos a ser contratada, às expensas do Fundo, ficando ainda autorizado a negociar as condições comerciais no melhor interesse dos quotistas. O Comitê deverá estabelecer um canal efetivo de comunicação entre o Administrador para que todos os quotistas do Fundo possam ser informados acerca dos trabalhos, devendo o Comitê designar um representante que servirá de

4 ponto de contato com o Administrador. Foi ainda aprovado que caberá ao Comitê indicar advogados que poderão ser contratados às expensas do Fundo para a defesa dos seus interesses. Um grupo de quotistas apresentou ainda indicação da empresa Invista Crédito e Investimento S.A. para atuar como consultora especializada, bem como nas atividades de cobrança de direitos creditórios. Neste ponto, o Administrador ressaltou que esta empresa não faz parte do rol de seus prestadores de serviços, sendo necessária a realização de diligências. Entretanto, em razão da urgência que o assunto requer, os quotistas deliberaram pela contratação da referida empresa, em nome do Fundo, a qual deverá passar a atuar no menor prazo possível, devendo o Administrador formalizar a aceitação da proposta apresentada pela empresa. Os quotistas também aprovaram que caso os custos desta contratação venham a exceder a parcela da taxa de administração que cabe ao Administrador, este poderá majorar a taxa de administração, devendo ratificar tal evento em oportuna Assembleia Geral. Foi ainda deliberado pelos quotistas detentores de 73,78% (setenta e três vírgula setenta e oito por cento) a suspensão do item da ordem do dia da AGC que tratava a respeito da liquidação do Fundo para posterior deliberação em Assembleia a ser novamente convocada, a qual irá deliberar sobre a liquidação ou não do Fundo, nos termos do Artigo 54 do regulamento, oportunidade em que se votado pela continuidade do Fundo, os quotistas dissidentes terão direito de resgate. A decisão do referido grupo de quotistas fundamentou-se na necessidade de conclusão dos trabalhos a serem realizados pelas empresas de auditoria a serem contratadas, bem como de acompanhamento a ser feito pela consultora especializada ora aprovada pelos quotistas. A conclusão destes trabalhos é fundamental para embasar o processo de tomada de decisão sobre a continuidade ou não do Fundo, pois sem tais elementos técnicos tal decisão poderia ser prejudicial aos interesses dos quotistas. Entretanto, quotistas detentores de 5,11% (cinco vírgula onze por cento), deliberaram contrariamente a suspensão do referido item. Por fim, informamos ainda que as cessões de direito creditório ao Fundo e as futuras amortizações encontram-se suspensas.

5 Esclarecemos ainda que todas as comunicações relativas ao Fundo são publicadas no jornal Valor Econômico e que os documentos discutidos na Assembleia estão à disposição dos quotistas do Fundo na sede do administrador. Rio de Janeiro, 07 de março de BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Administrador

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