Aos COTISTAS DO GLOBAL EQUITY PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

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1 São Paulo, 25 de abril de Aos COTISTAS DO GLOBAL EQUITY PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES REF.: CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO GLOBAL EQUITY PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES Prezados Cotistas, Nos termos do artigo 16, da Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003 ( ICVM 391/2003 ), bem como nos termos do Regulamento do FUNDO, CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrito no CNPJ/MF sob nº / , ( Administradora ), na qualidade de administradora do GLOBAL EQUITY PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, inscrito no CNPJ/MF sob nº / , ( FUNDO ), vem, por meio desta, convocar V.Sas. a participar da Assembleia Geral de Cotistas ( Assembleia ), a ser realizada conforme abaixo: 1ª CONVOCAÇÃO DATA: 28 de maio de 2014, HORÁRIO: 11h LOCAL: Global Equity Administradora de Recursos S.A., à Rua Lauro Muller, n.º 116, sl. 1802, Botafogo, CEP: , Rio de Janeiro RJ (sede da Gestora). 2ª CONVOCAÇÃO DATA: 28 de maio de 2014 HORÁRIO: 1h15 LOCAL: Global Equity Administradora de Recursos S.A., à Rua Lauro Muller, n.º 116, sl. 1802, Botafogo, CEP: , Rio de Janeiro RJ (sede da Gestora). ORDEM DO DIA: Deliberar sobre as seguintes matérias: 1) adaptar o Regulamento às alterações trazidas pela Instrução CVM nº 535, de 28 de junho de 2013, e pela Instrução CVM nº 540, de 26 de novembro de 2013 ( ICVM 535/2013 e ICVM 540/2013,

2 respectivamente), as quais atualizam a ICVM 391/2003, no tocante às regras de investimento e de envio de informações à CVM e aos Cotistas, bem como ao prazo para tomada das contas do FUNDO e à aprovação de suas demonstrações financeiras. Em virtude destas atualizações, foram alterados os seguintes dispositivos do Regulamento: Artigo 3º: inclusão dos Parágrafos 1º a 3º, para adequação às regras da ICVM 540/2013. Desta forma, os referidos dispositivos vigorarão com a seguinte redação: Artigo 3º - (...) Parágrafo 1º - O requisito de efetiva influência na definição de sua política estratégica e na gestão das companhias investidas de que trata o caput não se aplica às companhias investidas listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei: I que correspondam a até 35% (trinta e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo; ou II no período de desinvestimento do Fundo em cada companhia investida. Parágrafo 2º - O limite de que trata o inciso I, do Parágrafo 1º, será de 100% (cem por cento) durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido em até 6 (seis) meses contados de cada um dos eventos de integralização de cotas previstos no compromisso de investimento. Parágrafo 3º - Caso o Fundo ultrapasse o limite estabelecido no Parágrafo 1º, inciso I, por motivos alheios à vontade da Gestora, no encerramento do respectivo mês, e tal desenquadramento perdure quando do encerramento do mês seguinte, a Administradora deve: I comunicar à CVM imediatamente a ocorrência do desenquadramento passivo, com as devidas justificativas, bem como previsão para reenquadramento; e II comunicar à CVM o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer. Artigo 28: alteração do Parágrafo 2º do Artigo 28, para adequação às regras da ICVM 540/2013. Desta forma, referido dispositivo vigorará com a seguinte redação: Artigo 28 (...)

3 Parágrafo 2º - Observado o disposto nos Parágrafos do Artigo 3º, a participação do Fundo no processo decisório da SPE Investida poderá ocorrer, de modo cumulativo ou não: I - pela detenção de cotas ou ações que integrem o bloco de controle; II - pela celebração de acordo de acionistas; III - pela celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, especialmente por meio da indicação de membros do conselho de administração. Artigo 32: alteração do inciso I do Artigo 32, para adequação às regras da ICVM 535/2013, que passará a vigorar com a seguinte redação: Artigo 32 (...) I tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o término do exercício social, sobre as demonstrações contábeis apresentadas pela Administradora; (...). Artigo 44: alteração da alínea c, inciso II, para adequação às regras da ICVM 535/2013, que trata da alteração do prazo constante do inciso III, bem como inclusão do Parágrafo 1º e a consequente renumeração dos parágrafos subsequentes. Artigo 44 (...) II semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento do trimestre civil, as seguintes informações: (...) (c) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado o seu valor; e

4 (...). III anualmente, no prazo de 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes informações: (...). Parágrafo 1º - As informações de que trata a alínea a do inciso II do caput devem ser enviadas à CVM com base no calendário civil, e as informações de que tratam as demais alíneas do inciso II do caput devem ser enviadas à CVM com base no exercício social do Fundo. 2) substituição da instituição administradora do Fundo, bem como deliberar sobre as condições operacionais para tal substituição. A Gestora, visando a uma estratégia entendida como mais eficaz na prestação de serviços de Administração local e internacional, decidiu concentrar todos os Fundos de Investimentos em Participações Imobiliários da Gestora ( FIPs Imobiliários ), sob a administração de um único administrador com experiência internacional. Desta forma, apresenta para aprovação de V.Sas. a CRV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede à Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 e 2235, bloco A (parte), São Paulo SP ( Nova Administradora ); 3) Tendo em vista a deliberação do item (2) acima, e condicionada à sua aprovação e implementação, alteração dos artigos 2º, 6º, 14 e 30 do Regulamento, conforme segue: Artigo 2o - Para todos os efeitos deste Regulamento, as palavras e expressões listadas abaixo, terão os seguintes significados, quando iniciadas com letras maiúsculas, no singular ou no plural: Administradora - é o Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrito no CNPJ/MF sob nº / , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Paulista, nº º andar-parte, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , autorizado pelo Ato Declaratório da CVM nº 1.223, de , para o exercício profissional de administração de carteira, previsto no Artigo 23, da Lei nº 6.385/76.

5 Artigo 2o - Para todos os efeitos deste Regulamento, as palavras e expressões listadas abaixo, terão os seguintes significados, quando iniciadas com letras maiúsculas, no singular ou no plural: Administradora - é a CRV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 e nº 2235, bloco A (parte) e inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , autorizada pelo Ato Declaratório da CVM nº , de , para o exercício profissional de administração de carteira, previsto no Artigo 23, da Lei nº 6.385/76. Inclusão no art.2º da definição do custodiante: Custodiante é o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira autorizada a operar pelo Banco Central do Brasil, bem como credenciada perante a CVM para a prestação de serviços de custódia qualificada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / Artigo 6o - O Fundo é administrado pelo Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrito no CNPJ/MF sob nº / , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Paulista, nº º andar-parte, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , autorizado pelo Ato Declaratório da CVM nº 1.223, de , para o exercício profissional de administração de carteira, previsto no Artigo 23, da Lei nº 6.385/76. Artigo 6o - O Fundo é administrado pela CRV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 e nº 2235, bloco A (parte) e inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , autorizada pelo Ato Declaratório da CVM nº , de , para o exercício profissional de administração de carteira, previsto no Artigo 23, da Lei nº 6.385/76. Artigo 14 - Os serviços de liquidação, tesouraria e custódia, estabelecidos no Código de Auto- Regulamentação de Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais da ANBIMA serão prestados pela Administradora, instituição legalmente habilitada, na forma estabelecida em referido código e na regulamentação aplicável.

6 Artigo 14 - Os serviços de liquidação, tesouraria e custódia, controle de ativos e passivos, cálculo da Cota, distribuição de Cotas, processamento e contabilidade do Fundo serão prestados pelo BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição legalmente habilitada a prestar tais serviços, na forma da regulamentação aplicável, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A, Bairro Vila Olímpia, CEP: , São Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ sob nº / ( Custodiante ). Artigo 30 - Os ativos componentes da carteira do Fundo serão avaliados e contabilizados pela Administradora e por ocasião da realização da auditoria do Fundo, conforme os seguintes critérios: V - (...) encontra-se à disposição na rede mundial (Internet), sítio: seção de Serviços ao Mercado de Capitais. Artigo 30 - Os ativos componentes da carteira do Fundo serão avaliados e contabilizados pela Administradora e por ocasião da realização da auditoria do Fundo, conforme os seguintes critérios: V - (...) encontra-se à disposição na rede mundial (Internet), sítio: seção de Serviços ao Mercado de Capitais. 4) apresentação, pela Nova Administradora, das seguintes alterações aos dispositivos do Regulamento do Fundo, cuja entrada em vigor fica condicionada à aprovação e implementação da transferência objeto do item (2) acima: a) a mudança da sede social do Fundo para o endereço da Nova Administradora; b) a alteração dos prestadores de serviços do Fundo; c) a adaptação do inteiro teor do Regulamento do Fundo aos padrões da Nova Administradora; e d) a alteração das Pessoas Responsáveis pelo Fundo perante a CVM e a Receita Federal do Brasil. 5) apresentação, pela Nova Administradora, das seguintes alterações aos dispositivos do Regulamento do Fundo, cuja entrada em vigor fica condicionada à aprovação e implementação da transferência objeto do item (2) acima: (i) incluir no artigo 8º uma nova atribuição à Administradora, qual seja, a divulgação da cota diária e mensal do FIP;

7 (ii) alterar o parágrafo 18, do artigo 28, conforme segue: Observado o que dispõe este Regulamento, a carteira do Fundo observará os demais requisitos de composição e diversificação, limitados a 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido, estabelecidos pelas normas regulamentares em vigor, podendo, conforme decisão do Comitê de Investimento, vir a ser composta de: (...) Observado o que dispõe este Regulamento, a carteira do Fundo observará os demais requisitos de composição e diversificação, limitados a 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido, estabelecidos pelas normas regulamentares em vigor, podendo, conforme decisão do Gestor, vir a ser composta de: (...) (iii) alterar o parágrafo 3º, do artigo 7º, conforme segue: A Gestora somente poderá substituir os especialistas técnicos e o representante do Fundo perante à CVM após expressa anuência do Comitê de Investimento. A Gestora somente poderá substituir os especialistas técnicos e o representante do Fundo perante à CVM, após expressa anuência da Assembleia Geral de Cotistas. (iv) suprir da parte final do inciso XIV, do artigo 8º, conforme segue: Artigo 8o São obrigações da Administradora do Fundo: XIV - selecionar a banca que prestará serviços jurídicos para o Fundo e levar a seleção para aprovação do Comitê de Investimento. Artigo 8o São obrigações da Administradora do Fundo: XIV - selecionar a banca que prestará serviços jurídicos para o Fundo. (v) transferir a parte final do inciso XIV, do artigo 8º, para as responsabilidades da Gestora (artigo 9º, inciso XIV), sem a necessidade de aprovação do Comitê de Investimento; Artigo 8o São obrigações da Administradora do Fundo:

8 XIV selecionar a banca que prestará serviços jurídicos para o Fundo e levar a seleção para aprovação do Comitê de Investimento; Artigo 9o São atribuições da Gestora do Fundo, com relação à atuação junto às SPEs Investidas: (...) Ainda, compete ao Gestor deliberar sobre: (...) XIV a aprovação da banca que prestará serviços jurídicos para o Fundo apresentada pela Administradora; (vi) alterar o inciso I, do artigo 9º, conforme segue: Artigo 9o São atribuições da Gestora do Fundo, com relação à atuação junto às SPEs Investidas: I - negociar e firmar, em nome do Fundo, os acordos entre os acionistas das SPEs Investidas e demais contratos necessários ao cumprimento dos objetivos do Fundo, dando conhecimento ao Comitê de Investimento e disponibilizando cópia por meio magnético aos membros do Comitê de Investimento em até 10 (dez) dias corridos após a sua assinatura, observado o disposto no Parágrafo 2º deste Artigo; Artigo 9o São atribuições da Gestora do Fundo, com relação à atuação junto às SPEs Investidas: I - negociar e firmar, em nome do Fundo, os acordos entre os acionistas das SPEs Investidas e demais contratos necessários ao cumprimento dos objetivos do Fundo, dando conhecimento ao Administrador e ao Comitê de Investimento e disponibilizando cópia por meio magnético aos membros do Comitê de Investimento em até 10 (dez) dias corridos após a sua assinatura, observado o disposto no Parágrafo 2º deste Artigo;

9 (vii) alterar o artigo 39, conforme segue: i. Transferir para as responsabilidades da Gestora (artigo 9º), os itens III, V, VII e VIII, do artigo 39, quais sejam: Artigo 39 Compete ao Comitê de Investimento deliberar sobre: III as demais decisões relevantes, inclusive aumento de participação, adoção de medidas judiciais e extrajudiciais na defesa dos interesses do Fundo; V os eventuais desenquadramentos do Fundo, no prazo compreendido entre as chamadas das Integralizações Remanescentes e os efetivos investimentos nas SPEs Investidas; VII a aprovação da participação pelo Fundo de acordos de acionistas e demais contratos necessários ao cumprimento dos objetivos do Fundo; VIII a definição da relação de bancos de primeira linha, dos quais o Fundo poderá adquirir títulos de renda fixa ou cotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 409/04, por eles administrados, se assim permitido pela política de investimento do Fundo; ii. Excluir os itens VI e XI do artigo 39, quais sejam: Artigo 39 Compete ao Comitê de Investimento deliberar sobre: VI a aprovação da banca que prestará serviços jurídicos para o Fundo apresentada pela Administradora; XI - deliberar sobre as modalidades a serem investidas, de até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido, conforme referido no Parágrafo 18, do Artigo 28. (viii) alterar o artigo 37, inciso I, conforme segue: Artigo 37: As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas serão tomadas pela maioria dos votos dos Cotistas presentes, com exceção das seguintes matérias, que requererão quórum qualificado: Inciso I a aprovação das matérias referidas nos incisos I, III, IX, XI, XII e XIII, do artigo 32, dependerá do voto favorável de 65% dos votos correspondentes às Cotas emitidas. Artigo 37: As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas serão tomadas pela maioria dos votos dos Cotistas presentes, com exceção das seguintes matérias, que requererão quórum qualificado:

10 Inciso I - a aprovação das matérias referidas nos incisos I, III, IX, XI, XII, XIII e XIV, do artigo 32, dependerá do voto favorável de 65% dos votos correspondentes às Cotas emitidas. ESCLARECIMENTOS: Aproveitamos a presente para informar: (i) a alteração do membro suplente do Comitê da FUNCEF, de Pessoa Física (PF) para Pessoa Jurídica (PJ), FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS - FUNCEF, inscrito no CNPJ sob o n / , com endereço à SCN Qd. 02 Bloco A 13º andar Ed. Corporate Financial Center. Brasília - DF. CEP: , conforme solicitação da FUNCEF; (ii) a alteração do membro suplente do Comitê indicado pelo Gestor, qual seja, a substituição do Sr. Frederico da Silva Dantas pelo Sr. Luiz Antônio Penna Franca, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da carteira de identidade n , expedida pelo IFPRJ, inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Rua Jaime Cortezão, n 147, Granja Julieta, Santo Amaro, São Paulo SP; e (iii) a alteração do responsável pela gestão de recursos do Fundo perante à CVM, qual seja, a substituição da Sra. Patrícia Araújo Branco pelo Sr. Julius Haupt Buchenrode, austríaco, engenheiro, casado, portador da Carteira de Identidade de Estrangeiro RNE W , expedida pelo CGPI/DIREX/DPF e inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial à Rua Lauro Muller, n 116, Sala 1802/1803, Torre Rio Sul, Botafogo, Rio de Janeiro RJ, CEP: , e, consequentemente, atualizar o artigo 7º, parágrafo 1º, do Regulamento em questão; OBSERVAÇÕES: De acordo com o Regulamento do FUNDO: a) têm capacidade para comparecer à Assembleia Geral de Cotistas os representantes legais dos Cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano; b) nas deliberações, independentemente da Classe, a cada Cota será atribuído o direito a 1 (um) voto; c) o Cotista não poderá votar nas deliberações da Assembleia Geral de Cotistas em que tiver interesse conflitante com o do Fundo nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular; e d) as convocações da Assembleia Geral de Cotistas deverão ser feitas com 30 (trinta) dias corridos de antecedência, no mínimo, a partir da data da postagem/envio de com aviso de recebimento. Não obstante esta última previsão, caso todos os Cotistas compareçam à Assembleia Geral de Cotistas, objeto desta convocação, a antecedência exigida no Regulamento do Fundo será considerada sanada, não havendo a necessidade do cumprimento de referido prazo.

11 Sendo o que nos cumpria para o momento, ficamos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários no seguinte endereço e telefone: ADMINISTRADORA: Avenida Paulista, nº 1.111, 13º andar, São Paulo SP A/C: Carolina Souza ou Laila Ferreira Tel.: (11) / citi.administracao@citi.com Atenciosamente, CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Administradora