COWAN FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF nº / ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Transcrição

1 COWAN FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF nº / ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 1. Data, hora e local: Aos 18 dias do mês de maio de 2017, às 10:00 horas, na sede social do BANCO MODAL S.A. (o ADMINISTRADOR ), na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº. 501 salão 501 (parte), bloco 01, Botafogo. 2. Convocação: Dispensada, conforme faculta o artigo 16, 1, da Instrução CVM nº. 391/ Mesa: Presidente: Pedro Marcelo Luzardo Aguiar Secretária: Paula Campos Leão 4. Ordem do Dia: i) Deliberar sobre a adaptação do Fundo à Instrução CVM 578, que revogou a Instrução CVM n. 391, de 16 de julho de 2003; ii) iii) Deliberar sobre a classificação do Fundo; Deliberar sobre a alteração da política de investimento do Fundo; e 5. Presença: Presentes à Assembleia cotistas representando 100% (cem por cento) das cotas de emissão do Fundo, conforme lista de presença de cotistas arquivada na sede do Administrador. 6. Deliberações: i) Foi aprovada a adaptação do Fundo à Instrução CVM 578, de 30 de agosto de 2016 ( Instruções CVM 578 ), que revogou a Instrução CVM n. 391, de 16 de julho de Desta forma, fica aprovada a alteração do Regulamento do Fundo, a fim de adaptar os dispositivos necessários.

2 Foi aprovado que o Fundo será classificado na categoria Multiestratégia Investimento no Exterior. Desta forma, fica aprovada a alteração da denominação social do Fundo para COWAN FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR. ii) Foi aprovada a alteração da política de investimento do Fundo, a fim de permitir: (a) que o Fundo possa adquirir: (I) cotas de fundo de investimento em participações; cotas de fundos de ações mercado de acesso e debêntures simples até o limite de 33% (trinta e três por cento), do total do capital subscrito do Fundo; (II) investir em sociedades limitadas, desde que atendam os requisitos previstos na Instrução CVM 578; (III) investir em ativos no exterior, nos termos do art. 12 da Instrução CVM nº 578/16. Dessa forma, as definições de Sociedades Alvo e de Títulos e Valores Mobiliários, o Artigo 11, o Artigo 12 e o Artigo 13 passam a vigorar com a seguinte redação: Sociedades Alvo: as sociedades limitadas, que atendam os requisitos previstos na Instrução CVM 578, e as sociedades anônimas, abertas ou fechadas, emissoras de títulos e valores mobiliários, bem como os ativos no exterior - nos termos do art. 12 da Instrução CVM nº 578/16 - que, na visão do GESTOR e com a aprovação do Comitê de Investimentos, independentemente do ramo de atividade, possam ser objeto de Propostas de Investimento pelo FUNDO; Títulos e Valores Mobiliários: ações, debêntures simples e conversíveis, bônus de subscrição, outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de companhias abertas ou fechadas, títulos e valores mobiliários representativos de participação em sociedades limitadas, bem como cotas de fundos de investimento em participações ou cotas de fundos de ações - mercado de acesso. Artigo 11

3 Parágrafo Único: Em se tratando de investimento em ativos no exterior, o FUNDO participará do processo decisório da investida no exterior, com a efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, devendo ser assegurado pelo GESTOR no Brasil e podendo ocorrer por meio do administrador ou gestor do veículo intermediário utilizado para o investimento no exterior. Artigo 12 Parágrafo 3º: Os requisitos de governança corporativa indicados neste Capítulo devem ser cumpridos pelas Sociedades Investidas no exterior, ressalvadas as adaptações necessárias decorrentes da regulamentação da jurisdição onde se localiza o investimento. Artigo 13: O FUNDO tem como objetivo proporcionar rendimentos de longo prazo aos seus cotistas por meio de aquisição de Títulos e Valores Mobiliários das Sociedades Investidas. Será alvo do investimento pelo FUNDO uma ou mais sociedades que tenham por atividades principais (i) a atuação no setor de construção civil, notadamente no segmento de construção pesada, construção e pavimentação de estradas, terraplanagem e obras públicas em geral; (ii) concessão de serviços públicos, tais como, mas não se limitando, rodovias pedagiadas, transporte de passageiros através da tecnologia de monotrilho ou veículo leve sobre trilhos ( VLT )saneamento básico, incluindo a coleta, tratamento e distribuição de água e coleta, tratamento e deposição de esgotos e a construção e exploração de pequenas centrais hidrelétricas ; (iii) exploração e comercialização de gás natural e petróleo; (iv) mineração; (v) industrialização e a comercialização e exploração de alimentos em geral; e (vi) desenvolvimento de empreendimentos imobiliários. Sem prejuízo do estabelecido no artigo 7º, caput, e parágrafos 1º e 2º, da Instrução CVM 578/2016, os investimentos do FUNDO mencionados no caput deste artigo deverão possibilitar a participação do FUNDO no processo decisório das Sociedades Investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e gestão, sendo que tal participação poderá ocorrer por uma ou mais das seguintes maneiras:

4 (...) Parágrafo 1º: A carteira do FUNDO será composta por, no mínimo, 90% (noventa por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) de Títulos ou Valores Mobiliários, observada a possibilidade de aquisição de ativos no exterior, na forma definida neste Regulamento e na Instrução CVM nº 578/16, sendo certo que, no mínimo 67% (sessenta e sete por cento) da carteira do FUNDO será composta, especificamente, por ações, debêntures conversíveis e/ou bônus de subscrição de emissão das Sociedades Investidas. Parágrafo 2º: O FUNDO pode investir até 100% (cem por cento) de seu capital subscrito em ativos no exterior, desde que tais ativos possuam a mesma natureza econômica dos ativos referidos no art. 5º da Instrução CVM nº. 578/16. Parágrafo 3º: Considera-se ativo no exterior quando o emissor tiver (i) sede no exterior ou (ii) sede no Brasil e ativos localizados no exterior que correspondam a 50% (cinquenta por cento) ou mais daqueles constantes de suas demonstrações contábeis. Parágrafo 4º: Para todos os fins, não é considerado ativo no exterior quando o emissor tiver sede no exterior e ativos localizados no Brasil que correspondam a 90% (noventa por cento) ou mais daqueles constantes de suas demonstrações contábeis. Parágrafo 5º: Por demonstrações contábeis entendem-se as individuais, separadas ou consolidadas, prevalecendo a que melhor representar a essência econômica dos negócios para fins da referida qualificação. Parágrafo 6º: A verificação quanto às condições dispostas nos Parágrafos 3º e 4º acima deve ser realizada no momento do investimento pelo FUNDO em ativos do emissor. Parágrafo 7º: O investimento em ativos no exterior podem ser realizados pelo FUNDO de forma indireta, pode meio de outros fundos ou sociedades de

5 investimento no exterior, independentemente de sua forma ou natureza jurídica. (...) Parágrafo 15: O GESTOR e/ou ADMINISTRADOR poderão realizar desinvestimentos com relação a recursos investidos nos ativos definidos no parágrafo 1º deste artigo, desde que para o fim exclusivo de realizar o pagamento das despesas e obrigações do FUNDO, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento da taxa de administração prevista no Capítulo II deste Regulamento, e demais encargos a serem debitados diretamente do FUNDO, previstos no Capítulo XIV deste Regulamento. O GESTOR e/ou ADMINISTRADOR somente poderão realizar o procedimento acima após realizar a devida comunicação aos Cotistas do Fundo, que terá sempre a opção de aportar recursos no FUNDO mediante a emissão de novas cotas. (...) Parágrafo 19: O FUNDO pode investir, no máximo, 33% (trinta e três por cento), do total do capital subscrito do FUNDO em debêntures não conversíveis. O mencionado limite não é aplicável durante o prazo de aplicação dos recursos de cada um dos eventos de integralização de cotas previstos no compromisso de investimento. (b) que o Fundo realize adiantamentos para futuro aumento de capital ( AFAC ), nos termos da Instrução CVM 578. Dessa forma, o Artigo 13 passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 13 Parágrafo 17: O FUNDO pode realizar adiantamentos para futuro aumento de capital ( AFAC ) nas Sociedades Investidas, companhias abertas ou fechadas, desde que: a) o FUNDO possua investimento em ações da Sociedade Investida na data da realização do referido adiantamento; e

6 b) seja vedada qualquer forma de arrependimento do AFAC por parte do FUNDO c) o AFAC seja convertido em aumento de capital da Sociedade Investida em, no máximo, 12 meses. Parágrafo 18: O FUNDO poderá realizar AFAC, no máximo, de até 10% (dez por cento), do total do capital subscrito do FUNDO. iii) Foi aprovada a nova versão do Regulamento do Fundo, consolidando as modificações aprovadas e outros ajustes necessários, o qual passará a vigorar a partir da presente data, conforme texto lido, constante no documento em anexo. (i) Foi aprovada a submissão à CVM do presente instrumento, bem como quaisquer outros documentos exigidos pela regulamentação em vigor. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, e depois lida e assinada pelos cotistas doo Fundo e pelo administrador. Confere com o original. Paula Campos Leão Secretária