Política de Exercício do Direito de Voto em Assembléias Gerais

Transcrição

1 Política de Exercício do Direito de Voto em Assembléias Gerais

2 POLÍTICA DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLÉIAS 1. Objetivo A presente Política tem por objetivo estabelecer os princípios gerais, o processo decisório e a forma de exercício do direito de voto em assembléias pela Ágora, na qualidade de representante dos fundos de investimentos sob sua gestão e/ou administração. 2. Princípios Gerais Os gestores exercerão o direito de voto em assembléias gerais que deliberem questões relevantes, na qualidade de representantes dos fundos de investimento sob sua gestão e/ ou administração, norteados pela lealdade em relação aos interesses dos cotistas e dos fundos, empregando, na defesa dos direitos dos cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias. O exercício do direito de voto em Assembléia será atribuição do Gestor da carteira dos Fundos de investimento, devendo ser parte integrante da Política de Investimento do Fundo, a ser exercido de forma diligente, como regra de boa governança, devendo estar em conformidade com o Código de Auto Regulação da ANBID para os Fundos de Investimento. Excluem-se desta política, conforme orientação constante no art. 21, parágrafo 1º do Código de Auto Regulação da ANBID: I. Fundos de Investimento exclusivos ou restritos, desde que aprovada, em assembléia, a inclusão de cláusula no regulamento destacando que o gestor não adota a Política de Voto para este Fundo; II. Ativos financeiros de emissor com sede social fora do Brasil; e III. Certificados de depósito de valores mobiliários BDRs. Será de responsabilidade do Gestor do Fundo de Investimento a execução desta política, exercendo o direito de voto em Assembléias, em que deverá ser observado,

3 tempestivamente, como regra de boa governança, e de forma diligente, a relação de matérias relevantes obrigatórias, de acordo com esta política. 3. Procedimentos Relativos a Potenciais Conflitos de Interesse A atuação dos Gestores de carteiras de fundos de investimento pauta-se pela transparência com os clientes, ética, respeito à legislação e segregação de atividades, visando a evitar potenciais conflitos de interesses. De qualquer forma, se verificarem potencial conflito de interesse, os Gestores deixarão de exercer direito de voto nas assembléias das companhias emissoras dos ativos detidos pelos fundos. 4. Matérias Obrigatórias São consideradas matérias relevantes obrigatórias, para fins desta Política: 1. Em relação a ações, seus direitos e desdobramentos: a. Eleição de representantes de sócios minoritários no Conselho de Administração, se aplicável; b. Aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra fora do preço (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembléia); c. Aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento do gestor, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo fundo de investimento; d. Demais matérias que impliquem tratamento diferenciado. 2. Em relação a ativos de renda fixa ou mista: a. Alterações de prazo ou condições de pagamento, garantias, vencimentos antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação.

4 3. Em relação a cotas de fundos de investimentos: a. Alterações na política de investimento que impliquem em alteração na classificação do fundo de acordo com as normas da CVM ou da ANBID; b. Mudança do administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro; c. Aumento da taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída; d. Alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída; e. Fusão, cisão e incorporação, que propiciem alteração das condições previstas nos itens anteriores; f. Liquidação do fundo de investimento; g. Assembléia geral extraordinária de cotistas, motivada por fechamento do fundo de liquidez dos ativos componentes da carteira do fundo, inclusive pedidos de resgate incompatíveis com a liquidez existente, no termos do artigo 16 da Instrução CVM Processo Decisório de Voto Responsável pelo Controle e Execução da Política de Voto Será responsabilidade do Gestor do fundo de Investimentos a execução desta política, exercendo o direito de voto em Assembléias, em que deverá ser observado, tempestivamente, como regra de boa governança, e de forma diligente, a relação de matérias relevantes obrigatórias, de acordo com esta política. O Administrador, por efeito desta política, será responsável por: a) Recepcionar as convocações para as Assembléias de Cotistas de companhias abertas e encaminhar ao Gestor do fundo de investimento, para deliberar sobre necessidade de comparecimento, de acordo com esta política; b) Providenciar os meios para atendimento às demandas do Gestor dos fundos de investimento, em relação a esta política; c) Coordenar o procedimento de tomada de decisão, registro e formalização do exercício de direito de voto em nome dos fundos de investimentos.

5 6. Exceção ao Exercício do Direito de Voto O voto poderá não ser exercido nas seguintes hipóteses: a) Situação de conflito de interesse entre as Partes envolvidas na prestação de serviço de administração, tais como custodiantes, gestor e administrador; b) Insuficiência de informações disponibilizadas pela empresa; c) Quando as Assembléias ocorrerem em qualquer cidade que não seja capital de Estado e não seja possível voto a distância; d) Quando os custos relacionados com o exercício do voto não forem compatíveis com a participação do ativo financeiro do fundo; e) Participação total dos fundos de investimento sob gestão, sujeitos a política de voto na fração votante da matéria for inferior a 5% e nenhum fundo possuir mais do que 10% do seu patrimônio do ativo em questão; f) O gestor não possuir as informações ou documentos suficientes para exercer a política de voto tendo em vista o não encaminhamento dos mesmos por parte do administrador ou do custodiante, conforme o caso. 7. Comunicação aos Cotistas A Assembléia pode ocorrer anualmente, em caráter ordinário, ou a qualquer tempo, em caráter extraordinário. Havendo necessidade de realização de Assembléia Geral, a Corretora preparará o Edital de Convocação e o tornará público, por meio do correio eletrônico, aos cotistas. Realizada a Assembléia, as decisões proferidas serão enviadas mensalmente, através de , aos cotistas dos Fundos de Investimento.