Política de Exercício de voto de Fundos de Investimento Imobiliário em Assembleias

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1 Política de Exercício de voto de Fundos de Investimento Imobiliário em Assembleias XP Gestão de Recursos Ltda. Versão 1.0 Fevereiro / 2015

2 POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO DE FUNDOS I. APLICAÇÃO e OBJETIVO A presente Política de Exercício de Direito de Voto de Fundos Imobiliários em Assembleias ( Política ), em conformidade com o Código de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA (Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais) para os Fundos de Investimento e com as diretrizes da ANBIMA para Política de Exercício de Direito de Voto de Fundos de Investimento Imobiliário em Assembleias, tem por objetivo estabelecer os requisitos e os princípios que nortearão a XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA. ( Gestora ) no exercício do direito de voto em Assembleias, na qualidade de representante dos fundos de investimento imobiliários sob sua gestão e/ou nas quais o fundo detenha participação. Esta Política limita-se estritamente à atuação, como Gestora, da XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA., em relação às matérias relevantes obrigatórias, conforme definidas adiante, em assembleias de Fundo de Investimento Imobiliário ( Fundo ). Não se aplicas as regras da presente Política, ficando a critério da Gestora, as seguintes hipóteses: (i) a Assembleia ocorrer em qualquer cidade que não seja capital de Estado e não seja possível voto à distância; (ii) o custo relacionado com o exercício do voto não for comprovadamente compatível com a participação dos ativos na carteira do Fundo; (iii) a participação total do patrimônio dos FIIs sob gestão, sujeitos à Política de Voto, na fração votante na matéria, for inferior a 5% (cinco por cento) e nenhum Fundo possuir individualmente mais que 10% (dez por cento) de seu patrimônio no ativo em questão; (iv) a matéria objeto de deliberação e Assembleias envolver limite inferior a relevância definida pelo Gestor em sua Política de Exercício de Voto; e (v) houver situação de conflito de interesse, ou se as informações disponibilizadas pela empresa não forem suficientes, mesmo após solicitação de informações adicionais e esclarecimentos, para a tomada de decisão. O objetivo desta Política de Voto é descrever os princípios gerais, as matérias relevantes obrigatórias, os critérios e os procedimentos a serem utilizados pela Gestora ao exercer o direito de voto em Assembleias dos emissores de ativos ( Emissores ). 2

3 II. PRINCÍPIOS GERAIS e CONFLITOS DE INTERESSE A Gestora exercerá o direito de voto em Assembleias, na qualidade de representante dos Fundos de Investimento Imobiliário sob sua gestão, norteados pelos princípios da transparência, ética e lealdade em relação aos interesses dos cotistas e dos Fundos, empregando, na defesa dos direitos dos cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias. Na hipótese do edital ou carta de convocação não apresentar informações suficientes sobre as matérias a serem votadas, a Gestora deverá envidar seus melhores esforços para obter os esclarecimentos necessários diretamente com os emissores dos títulos e valores mobiliários ou com os seus agentes. No exercício do voto, a Gestora deverá atuar em conformidade com a Política dos Fundos sob sua gestão, dentro dos limites do seu mandato e, se for o caso, da sua orientação de voto, responsabilizando-se diretamente perante os cotistas na hipótese de extrapolação, abstendo-se de votar no caso de identificada, antes ou por ocasião da Assembleia, situação de conflito de interesse, ainda que se trate de Matéria Relevante Obrigatória, conforme definido no Capítulo V abaixo ( Matéria Relevante Obrigatória ). A análise das situações de potencial conflito de interesses será de responsabilidade do Comitê Executivo da Gestora ( Comitê Executivo ). III. PROCEDIMENTOS RELATIVOS A POTENCIAIS CONFLITOS DE INTERESSE A atuação da Gestora de carteiras de Fundo pauta-se pela transparência com os clientes, ética, respeito à legislação e segregação de atividades comerciais e operacionais, visando a evitar potenciais conflitos de interesses. De qualquer forma, se verificar potencial conflito de interesses, a Gestora deixará de exercer direito de voto nas Assembleias Emissoras dos ativos detidos pelo Fundo. Em caráter excepcional, a Gestora poderá exercer direito de voto em situação de potencial conflito de interesse, desde que informe aos cotistas, o teor e a justificativa sumária do voto a ser proferido. IV. PROCESSO DECISÓRIO DE VOTO A área de Compliance realiza o controle e a execução desta Política e coordena o procedimento de tomada de decisão, registro e formalização do exercício de direito de voto, de forma fundamentada e coerente com os objetivos dos Fundos geridos pela Gestora e sempre na 3

4 defesa dos interesses dos cotistas, observados os princípios estabelecidos no Capítulo II desta Política. Para que a Gestora possa exercer seu direito de voto nas Assembleias, sempre que o administrador ( Administrador ) ou o custodiante dos Fundos sob a gestão da Gestora tiverem conhecimento das convocações, deverão encaminhar imediatamente à Gestora as informações quanto à ocorrência de tais Assembleias. A Gestora exercerá o voto sem necessidade de consulta prévia a cotistas ou de orientação de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso nos regulamentos dos Fundos. A Gestora deverá realizar o credenciamento do(s) seu(s) representante(s) no local da Assembleia, na forma estabelecida pelos emissores dos títulos e valores mobiliários ou por seus agentes. A Gestora encaminhará ao Administrador a justificativa do voto proferido nas Assembleias de que os Fundos participarem em até 05 (cinco) dias úteis após a data da Assembleia. O conteúdo da justificativa de voto será inserido pelo Administrador no sistema da CVM e/ou por meio do site do Administrador, conforme regulamentação aplicável. Os mandatos concedidos sob a égide desta Política deverão ser cumpridos dentro dos limites estabelecidos no instrumento de outorga de poderes, respondendo a Gestora, ou o terceiro por esta contratado, por qualquer ato praticado com excesso, violação ou abuso dos poderes outorgados. V. MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS Constituem Matérias Relevantes Obrigatórias, em que o exercício da Política é obrigatório: 1. No caso de ações ou cotas de sociedades, seus direitos e desdobramentos: a. eleição de representantes de sócios minoritários nos Conselho de Administração, se aplicável; b. aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra dentro do preço (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembleia); c. aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações ou cotas e demais mudanças de estatuto e/ou contrato social, que possam, no entendimento do gestor, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo Fundo; e 4

5 gestor. d. demais matérias que impliquem tratamento diferenciado, de acordo com o critério do 2. No caso de cotas de Fundo: a. alteração da política de investimentos e/ou do objeto descrito no regulamento; b. mudança de administrador, consultor imobiliário e/ou gestor, não integrantes do mesmo conglomerado ou grupo financeiro; c. aumento de taxa de administração, criação de taxas de entrada ou criação ou aumento de taxa de consultoria; d. apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do Fundo; e. eleição de representantes de cotistas; f. fusão, incorporação ou cisão, que propicie alteração das condições elencadas nas alíneas anteriores; e g. Liquidação do Fundo. 3. No caso de imóveis: a. aprovação de despesas extraordinárias; b. aprovação de orçamento; c. eleição de síndico e/ou conselheiros; e d. alteração na convenção de condomínio que possa causar impacto nas condições de liquidez do imóvel, a critério do gestor. 4. No caso dos demais ativos e valores mobiliários permitidos pelo Fundo: alterações de prazo ou condições de prazo de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação. VI. COMUNICAÇÃO DOS VOTOS AOS COTISTAS A Gestora encaminhará ao Administrador informações a respeito de votos proferidos no interesse dos Fundos após as respectivas Assembleias, conforme disposto no Capítulo IV acima.. A Gestora manterá o registro dos votos proferidos nas Assembleias bem como das comunicações aos cotistas do Fundo, e disponibilizará à Supervisão de Mercados sempre que for necessário. Caberá ao Administrador disponibilizar aos cotistas e aos órgãos fiscalizadores as informações que lhe forem passadas pela Gestora relativas ao exercício desta Política, podendo 5

6 tal disponibilização ser feita por meio de carta, correio eletrônico e/ou extrato acessível através da rede mundial de computadores. A obrigação de informação aos cotistas dos votos proferidos pela Gestora em Assembleias, não se aplicará às: 1. matérias protegidas por acordo de confidencialidade ou que observem sigilo determinado por lei; 2. decisões que, a critério da Gestora, sejam consideradas estratégicas; e 3. matérias não relevantes, caso da Gestora tenha exercido o direito de voto. No caso do Item 2 supra, a Gestora deve manter registro dos fundamentos que considerou para classificar a decisão como estratégica, e manter à disposição da Supervisão de Mercados. VII. Disposições Gerais Nos termos da regulamentação aplicável à indústria de fundos de investimento imobiliário, a presente Política de Voto encontra-se: a. registrada na ANBIMA em sua versão integral e atualizada, estando disponível para consulta pública; b. disponível, em sua versão integral e atualizada, na rede mundial de computadores no sítio da Gestora: Em observância ao disposto na regulamentação em vigor, constituem encargos dos Fundos, que lhe podem ser debitados diretamente, as despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto pelo Administrador ou por seus representantes legalmente constituídos em Assembleias de Emissores, nos quais o Fundo detenha participação. Na hipótese descrita acima as despesas decorrentes do exercício do direito de voto serão suportadas pelos Fundos representados na respectiva Assembleia. Quaisquer dúvidas decorrentes desta Política de Voto poderão ser dirimidas pela Gestora através dos seguintes contatos: XP Gestão de Recursos Ltda. Avenida das Américas, 3434, bloco 7, salas 201 a 208 (parte) Telefone (21) Correio Eletrônico: ri@xpgestao.com.br 6