ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO EXODUS 180 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO

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1 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO EXODUS 180 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO CNPJ/MF Nº / REALIZADA EM 22 DE FEVEREIRO DE 2016 DATA, HORA E LOCAL: Ata de Assembleia Geral de Cotistas realizada em 22 de fevereiro de 2016, às 12h30min, na sede social da GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Avenida Juscelino Kubitschek, nº 50, 6º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Atual Administradora ). CONVOCAÇÃO: Convocação realizada em 11 de fevereiro de 2016, nos termos dos itens 8.4, 8.5 e 8.6 do Regulamento do Fundo. PRESENÇA: Compareceram os cotistas ( Cotistas ) do Exodus 180 Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado Crédito Privado ( Fundo ), representando 1,84% (um vírgula oitenta e quatro por cento) das Cotas em circulação, conforme assinaturas em livro próprio, e a Atual Administradora representada pelos Srs. Jonatas Monteiro Ortega e Roberto da Silva MESA DIRETORIA: Presidente: Sr. Augusto F. de Carvalho Marciano Secretário: Sr. Jonatas Monteiro Ortega ORDEM DO DIA: Deliberar acerca das seguintes matérias: (i) a substituição da Atual Administradora e a eleição de sua respectiva substituta, a Socopa Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício 1

2 profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto de 1990, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , na condição de nova administradora do Fundo ( Nova Administradora ); (ii) a substituição da gestora da carteira do Fundo e a eleição de sua respectiva substituta, a XP Advisory Gestão de Recursos Ltda., sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº , de 1º de junho de 2012, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3600, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Gestora ); (iii) a substituição do prestador do serviço de escrituração de cotas do Fundo e a eleição de seu respectivo substituto, a Nova Administradora; (iv) a distribuição e a colocação de cotas do Fundo, que será realizada pela XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3600/3624, 10º andar, conjuntos 101 e 102, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Distribuidora ), sendo certo que a Distribuidora poderá realizar a distribuição e a colocação de cotas do Fundo por conta e ordem de seus clientes e observado que a Nova Administradora não atuará na distribuição das cotas do Fundo; (v) a alteração da definição de investidores qualificados, nos termos do artigo 9º-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada ( Instrução CVM 539 ); (vi) a alteração da política de investimento do Fundo para prever que, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo esteja representado por cotas de fundos de investimento; (vii) a aprovação de que o Fundo deverá aplicar acima de 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em cotas seniores e em cotas subordinadas mezanino de emissão do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Indústria Exodus Institucional, fundo de investimento inscrito no CNPJ/MF sob o nº / ( FIDC ), sendo certo que o Fundo (a) deverá aplicar, no máximo, 79% (setenta e nove por cento) de seu patrimônio líquido em cotas seniores de emissão do FIDC, e (b) poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em cotas seniores e em cotas 2

3 subordinadas mezanino de emissão do FIDC; (viii) as seguintes vedações ao Fundo: (a) aplicar seus recursos em cotas de fundos de investimento que invistam diretamente no Fundo; (b) realizar operações que tenham como contraparte o próprio Cotista ou seus fundos de investimento exclusivos; (c) realizar operações denominadas day-trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; e (d) aplicar recursos no exterior; (ix) as alterações, inclusões e/ou exclusões de fatores de risco do Fundo; (x) a inclusão da taxa máxima cobrada pelo custodiante do Fundo pela prestação do serviço de custódia do Fundo; (xi) a alteração do significado de dias úteis ; (xii) a alteração da hipótese de ocorrência de amortização compulsória para hipótese de resgate compulsório das Cotas do Fundo, que poderá ocorrer caso a soma do valor das cotas seniores e das cotas subordinadas mezanino de emissão do FIDC constantes da carteira do Fundo não represente, por qualquer motivo e a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, mais do que 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo por 5 (cinco) ou mais dias consecutivos; (xiii) as alterações de encargos do Fundo; (xiv) as alterações das competências, do procedimento de convocação e do procedimento de consulta formal das Assembleias Gerais de Cotistas; (xv) a alteração, inclusão e/ou exclusão de obrigações da Nova Administradora, incluindo, mas não se limitando, a elaboração do formulário de informações complementares; (xvi) a inclusão de anexo ao Regulamento com informações gerais sobre o FIDC; (xvii) as alterações, inclusões e/ou exclusões, adicionalmente às deliberações citadas acima, necessárias ao Regulamento para compatibilizar o Fundo com a Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada ( Instrução CVM 555 ); (xviii) os outros assuntos relativos aos interesses dos Cotistas do Fundo; e (xix) no caso de aprovação das matérias dispostas nos itens acima, as demais alterações, adaptações, padronizações e atualizações que sejam necessárias ao Regulamento do Fundo e aos demais documentos e contratos do Fundo. DELIBERAÇÕES: Os Cotistas presentes, por unanimidade, sem dissidências, protestos e declarações de votos vencidos, deliberaram: 3

4 (i) substituição da Atual Administradora e a eleição de sua respectiva substituta, a Nova Administradora; a. Tendo em vista a deliberação acima, foi estabelecido que a substituição da Atual Administradora pela Nova Administradora deverá ocorrer a partir da abertura do dia 1º de abril de 2016 ( Data de Transferência ), quando a Nova Administradora passará a ser responsável pelo Fundo perante os Cotistas, as autoridades e órgãos fiscalizadores e reguladores, notadamente a CVM, comprometendo-se a Atual Administradora a prestar à Nova Administradora todas as informações e fornecer a documentação em seu poder e que tenha recebido dos antigos prestadores de serviços do Fundo necessários ao regular desempenho das atividades de administração da carteira do Fundo; b. Eventuais reclamações e/ou solicitações relacionadas à administração do Fundo realizadas até a Data de Transferência, inclusive, serão encaminhadas à Atual Administradora, sendo que tais reclamações e/ou solicitações não serão de responsabilidade da Nova Administradora; c. A Atual Administradora assume a obrigação por efetuar a devida comunicação da substituição ora deliberada à CVM, no dia útil seguinte à Data de Transferência, ficando a Nova Administradora responsável por confirmar, através do sistema CVM, que passará a exercer as atividades de administração do Fundo, assim como efetuar a devida comunicação à ANBIMA Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais; 4

5 d. Após a comunicação realizada pela Atual Administradora, competirá à Nova Administradora confirmar, no sistema de recebimento de informações da CVM, que passará a exercer as atividades de administração do Fundo, bem como proceder às alterações do Fundo no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda CNPJ/MF, junto à Secretaria da Receita Federal do Brasil ( RFB ), no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da Data de Transferência; e. Toda a documentação relativa às operações do Fundo realizadas até a Data de Transferência, inclusive, assim entendidos os documentos e registros contábeis fiscais, comprovantes de recolhimentos de impostos, documentos das operações realizadas pelo Fundo, dentre outros relativas ao período em que o Fundo esteve sob administração da Atual Administradora, ficarão sob responsabilidade e às expensas desta, a qual obriga-se, desde já, na qualidade de fiel depositária de mencionados documentos, a guardá-los, em perfeita ordem e estado de conservação, pelo prazo determinado na legislação em vigor e obriga-se a fornecê-los prontamente sempre que solicitado pela Nova Administradora ou por qualquer autoridade fiscalizadora. Não obstante, a Nova Administradora receberá da Atual Administradora todo o acervo societário do Fundo, pareceres e certificados de investimentos que estejam em seu poder, seja por terem sido originados durante o período em que esta atuou como administradora do Fundo ou que tenha recebido de prestadores de serviços que atuaram em nome do Fundo, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da Data de Transferência. As obrigações fiscais decorrentes dos fatos geradores ocorridos a partir da Data de Transferência, exclusive, caberão à Nova Administradora; f. Competirá à Atual Administradora, nos termos da regulamentação em vigor, enviar aos Cotistas, no prazo legal, documento contendo as informações 5

6 sobre os rendimentos auferidos no ano civil até a Data de Transferência, inclusive; g. A completa operacionalização da transferência de administração fica condicionada à entrega, pela Atual Administradora à Nova Administradora, da integralidade das seguintes informações dentro dos seguintes prazos: (1) no prazo de 3 (três) dias úteis anteriores à Data de Transferência, 1 (uma) via original da presente ata e do Regulamento a ser consolidado, devidamente registrados no competente cartório de títulos e documentos, bem como códigos do Fundo na ANBIMA, as contas do Fundo na CETIP S.A. - Mercados Organizados ( Cetip ) e no Sistema Especial de liquidação e custódia ( Selic ), sendo que, no que se refere às contas do Fundo na Cetip e na Selic, este prazo se aplicará desde que a Nova Administradora tenha tomado as providências necessárias para a referida transferência; (2) até a Data de Transferência, inclusive, as informações sobre todas as demandas judiciais que envolvam o Fundo e que a Atual Administradora tenha conhecimento; (3) no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da Data de Transferência, toda a documentação societária do Fundo; e (4) no prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da Data de Transferência, a Atual Administradora obriga-se a entregar à Nova Administradora parecer dos auditores independentes relativo às demonstrações contáveis e contas do Fundo, com base no encerramento dos dois últimos exercícios sociais, bem como a auditoria de transferência, que será elaborada com base no patrimônio líquido do Fundo apurado na Data de Transferência, considerando o período compreendido entre a data do encerramento do último exercício social do Fundo e a Data de Transferência. As despesas relativas ao trabalho dos auditores independentes correrão por conta do Fundo. Os custos referentes à auditoria de transferência, bem como sua forma de pagamento, deverão ser submetidos à aprovação da Gestora, antes da contratação deste serviço; 6

7 h. A Atual Administradora transferirá à Nova Administradora, a partir da Data de Transferência, a totalidade dos valores da carteira do Fundo, deduzida a taxa de administração, calculada de forma pro rata temporis, considerando o número de dias corridos até a Data de Transferência; i. A Atual Administradora entregará à Nova Administradora, em até 5 (cinco) dias úteis contados da Data de Transferência, cópia da base cadastral e da posição e histórico de todos os Cotistas relativos ao período em que o Fundo esteve sob sua administração, incluindo a descrição das provisões existentes no Fundo; j. A Atual Administradora declara que todos os prestadores de serviço que atuaram em nome do Fundo durante o período em que a Atual Administradora foi responsável pela administração do Fundo foram contratados conforme determina a legislação vigente e que o Fundo cumpriu todas as obrigações perante os prestadores de serviços contratados; k. A Atual Administradora declara que repassará à Nova Administradora, em até 30 (trinta) dias contados da Data de Transferência, todos os documentos e informações de que tem ciência acerca do Fundo e de suas operações; l. O Sr. Daniel Doll Lemos, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade RG n , expedida por SSP- SP, e inscrito no CPF sob o n , com endereço profissional na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n , 3º andar, diretor estatutário da Nova Administradora, será indicado, a partir do 1º (primeiro) dia útil subsequente à Data de Transferência, inclusive, como o responsável pelo Fundo; 7

8 m. A contratação da ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S, empresa de auditoria independente registrada na CVM, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubitschek, 1909, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , para a prestação dos serviços de auditoria das atividades do Fundo, para o período compreendido entre o seu último balanço patrimonial até a Data de Transferência, inclusive; n. A Atual Administradora é responsável, ainda, respondendo aos prejuízos comprovados que causar aos Cotistas e à Nova Administradora: (i) pelo não recolhimento ou recolhimento a menor de todo e qualquer tributo cujo contribuinte seja o Fundo, prestadores de serviços do Fundo e Cotistas, e que a legislação lhe tenha atribuído a responsabilidade pelo recolhimento, relativamente aos fatos geradores ocorridos até a Data de Transferência; (ii) por deixar a Nova Administradora a salvo de responsabilidade, inclusive comparecendo espontaneamente para assumi-la, em demandas de quaisquer naturezas porventura promovidas por órgãos reguladores e/ou Cotistas, fundadas ou decorrentes de falhas na prestação, pela Atual Administradora, de seus serviços ocorridas até a Data de Transferência; (ii) substituição da gestora da carteira do Fundo e a eleição de sua respectiva substituta, a Gestora; (iii) substituição do prestador do serviço de escrituração de cotas do Fundo e a eleição de seu respectivo substituto, a Nova Administradora; (iv) distribuição e a colocação de cotas do Fundo, que será realizada Distribuidora, sendo certo que a Distribuidora poderá realizar a distribuição e a colocação de 8

9 cotas do Fundo por conta e ordem de seus clientes e observado que a Nova Administradora não atuará na distribuição das cotas do Fundo; (v) alteração da definição de investidores qualificados, em observância ao disposto no artigo 9º-B da Instrução CVM 539; (vi) alteração da política de investimento do Fundo para prever que, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo esteja representado por cotas de fundos de investimento de acordo com os seguintes limites de alocação: CLASSE DE FUNDOS MÍNIMO MÁXIMO Fundos de Renda Fixa 0% 0% Fundos de Ações 0% 0% Fundos Cambiais 0% 0% Fundos Multimercado abaixo de 0% 5% Fundos de Investimento Imobiliário 0% 0% Fundos de Investimento em Diretos Creditórios acima de 95% 100% Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Diretos Creditórios 0% 0% Fundos Mútuos de Investimento em Empresas Emergentes 0% 0% Fundos de Investimento em Participações 0% 0% Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Participações 0% 0% 9

10 (vii) aprovação de que o Fundo deverá aplicar acima de 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em cotas seniores e em cotas subordinadas mezanino de emissão do FIDC, sendo certo que o Fundo (a) deverá aplicar, no máximo, 79% (setenta e nove por cento) de seu patrimônio líquido em cotas seniores de emissão do FIDC, e (b) poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em cotas seniores e em cotas subordinadas mezanino de emissão do FIDC; (viii) s seguintes vedações ao Fundo: (a) aplicar seus recursos em cotas de fundos de investimento que invistam diretamente no Fundo; (b) realizar operações que tenham como contraparte o próprio Cotista ou seus fundos de investimento exclusivos; (c) realizar operações denominadas day-trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; e (d) aplicar recursos no exterior; (ix) s alterações, inclusões e/ou exclusões de fatores de risco do Fundo; (x) inclusão da taxa máxima cobrada pelo custodiante do Fundo pela prestação do serviço de custódia do Fundo; (xi) alteração do significado de dias úteis ; 10

11 (xii) alteração da hipótese de ocorrência de amortização compulsória para hipótese de resgate compulsório das Cotas do Fundo, que poderá ocorrer caso a soma do valor das cotas seniores e das cotas subordinadas mezanino de emissão do FIDC constantes da carteira do Fundo não represente, por qualquer motivo e a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, mais do que 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo por 5 (cinco) ou mais dias consecutivos; (xiii) s alterações de encargos do Fundo; (xiv) s alterações das competências, do procedimento de convocação e do procedimento de consulta formal das Assembleias Gerais de Cotistas; (xv) alteração, inclusão e/ou exclusão de obrigações da Nova Administradora, incluindo, mas não se limitando, a elaboração do formulário de informações complementares; (xvi) inclusão de anexo ao Regulamento com informações gerais sobre o FIDC; (xvii) s alterações, inclusões e/ou exclusões, adicionalmente às deliberações citadas acima, necessárias ao Regulamento para compatibilizar o Fundo com a Instrução CVM 555; 11

12 (xviii) Aprovar, nos termos do Regulamento constante do Anexo II à presente ata, os outros assuntos relativos aos interesses dos Cotistas do Fundo; e (xix) Aprovar, nos termos do Regulamento constante do Anexo II à presente ata, tendo em vista a aprovação das matérias dispostas nos itens acima, as demais alterações, adaptações, padronizações a atualizações que sejam necessárias ao Regulamento do Fundo e aos demais documentos e contratos do Fundo, sendo certo que o novo Regulamento do Fundo, consolidado nesta ata, é de inteira responsabilidade da Nova Administradora. ENCERRAMENTO: Em razão do disposto acima, os Cotistas desde logo autorizam a Atual Administradora e a Nova Administradora do Fundo a praticarem todos os atos necessários à implementação das deliberações aprovadas acima. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata que, após lida e aprovada, vai por todos os presentes assinada. Augusto F. de Carvalho Marciano Presidente Jonatas Monteiro Ortega Secretário GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Atual Administradora 12