Pelo presente instrumento, e na melhor forma de direito, as Partes:
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- João Henrique Alvarenga Brás
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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE GP ANDAIMES SUL LOCADORA LTDA. POR MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A. Pelo presente instrumento, e na melhor forma de direito, as Partes: MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na Avenida das Américas 500, bloco 14, loja 108, salas 207 e 208, Barra da Tijuca, Shopping Downtown, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , neste ato representada na forma do seu estatuto social ("Mills"); e GP ANDAIMES SUL LOCADORA LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Conselheiro Travassos, 344, São Geraldo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma do seu contrato social ("GP Sul"); em atendimento ao disposto nos artigos 224 e 225 da Lei n.º de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei n.º 6.404/76") e dos artigos 1.116, 1º do artigo e artigo da Lei de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil") e na Instrução CVM n.º 319, de 3 de dezembro de 1999, conforme alterada ("Instrução CVM 319"), resolvem celebrar o presente "Protocolo e Justificação de Incorporação de GP Andaimes Sul Locadora Ltda. por Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A." ("Protocolo e Justificação"), visando a regular os termos e condições aplicáveis à operação, que ficará condicionada à aprovação dos seus respectivos sócios e acionistas. 1. CONDIÇÕES DA INCORPORAÇÃO 1.1 O objeto do presente Protocolo e Justificação é a incorporação da GP Sul pela Mills, sua única sócia, na forma dos artigos 224 e 225 da Lei n.º 6.404/76 e do artigo e 1º do artigo do Código Civil ("Incorporação"). Em decorrência da Incorporação, a GP Sul será extinta e sucedida pela Mills em todos os seus direitos e obrigações, nos termos da Cláusula 5 deste Protocolo e Justificação Na presente data, o Conselho de Administração da Mills aprovou a convocação da assembleia geral extraordinária para deliberar sobre (i) a ratificação da nomeação da Empresa de Avaliação (conforme definido abaixo) para proceder à avaliação do patrimônio líquido da GP Sul, conforme Cláusula 4 abaixo, (ii) o presente Protocolo e Justificação, (iii) o Laudo de Avaliação (conforme definido abaixo), (iv) a Incorporação, e (v) outros assuntos do interesse da Mills. Na mesma data em que for realizada a referida assembleia geral, a Mills, na qualidade de única sócia da GP Sul, decidirá, na forma do 3º do artigo do Código Civil, sobre os itens (i) a (iv) acima.
2 1.3 Também na presente data, o Conselho de Administração deverá submeter a aprovação da Incorporação à análise do Conselho Fiscal da Mills, nos termos do artigo 163, inciso III, da Lei n.º 6.404/ JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO MOTIVOS E FINALIDADES DA OPERAÇÃO 2.1 Em 27 de maio de 2011, a Mills celebrou com os antigos sócios da GP Sul Contrato de Compra e Venda de Quotas, adquirindo a totalidade das quotas da GP Sul ("Aquisição GP Sul"). Diante da Aquisição GP Sul, e tendo em vista que a Mills passou a ser a única sócia da GP Sul, a presente Incorporação visa a otimizar e centralizar as atividades desenvolvidas pela GP Sul na administração da Mills, gerando, com isso, uma maior racionalização operacional e consequente redução de custos A Incorporação permitirá, ainda, o benefício fiscal decorrente da amortização do ágio registrado na Mills em razão da Incorporação, cujo montante, em 31 de maio de 2011, era de R$ ,72 (quatro milhões, setecentos e trinta e um mil, setecentos e vinte reais e setenta e dois centavos) ("Ágio"), à razão de, no máximo, 20% (vinte por cento) ao ano, a partir do exercício social de O benefício fiscal a ser auferido em decorrência da amortização do Ágio será realizada em proveito de todos os acionistas da Mills, indistintamente, conforme faculta a Instrução CVM 319, e permitirá a melhoria do fluxo de caixa da Mills, uma vez que a amortização do Ágio constitui despesa dedutível da base de cálculo do Imposto de Renda e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, nos termos dos artigos 7 o e 8 o da Lei n. o 9.532/97. O aproveitamento da despesa de amortização do Ágio, na forma acima, não afetará negativamente o fluxo de dividendos a serem pagos aos acionistas da Mills. 3. CAPITAL SOCIAL 3.1 Tendo em vista que a Mills é a única sócia da GP Sul, não haverá qualquer alteração do capital social de Mills ou a emissão de novas ações em decorrência da Incorporação. Todas as quotas de emissão da GP Sul serão canceladas em razão da Incorporação e da extinção da GP Sul. A GP Sul não possui qualquer ação representativa do capital social da Mills. 2
3 4. CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA GP SUL 4.1 Para realizar a avaliação do valor do patrimônio líquido de GP Sul, foi indicada a empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, estabelecida na Avenida Presidente Wilson nº 231, 22º andar, Centro, Rio de Janeiro RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e no CRC2 SP sob o nº /O-8 F RJ ("Empresa de Avaliação"), como responsável pela elaboração do laudo de avaliação necessário para a implementação da Incorporação ("Laudo de Avaliação"), que é parte integrante do presente Protocolo e Justificação para os devidos fins de direito, como Anexo I. A indicação da Empresa de Avaliação deverá ser ratificada pela assembleia geral e reunião de sócios da Mills e GP Sul, respectivamente, que também aprovarão o Laudo de Avaliação. 4.2 O patrimônio líquido da GP Sul, a ser vertido em sua totalidade para a Mills, encontra-se integralmente contabilizado nos registros contábeis da Mills por equivalência patrimonial, e foi avaliado por seu valor contábil, levando em consideração os valores expressos no balanço patrimonial da GP Sul levantado na data-base de 31 de maio de 2011, elaborado de acordo com os princípios contábeis previstos na legislação societária vigente, e auditado pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Nos termos do Laudo de Avaliação, o patrimônio líquido da GP Sul foi avaliado em R$ ,28 (setecentos e sessenta e oito mil, duzentos e setenta e nove reais e vinte e oito centavos). 4.3 As variações patrimoniais da GP Sul posteriores à data-base de 31 de maio de 2011 serão apropriadas pela Mills e refletidas diretamente em suas demonstrações financeiras, uma vez aprovada a Incorporação. 5. OUTROS TERMOS E CONDIÇÕES DA INCORPORAÇÃO 5.1 Uma vez que a totalidade do capital social da GP Sul é detida pela Mills (i) não haverá aumento de capital ou emissão ou substituição de quotas em decorrência da Incorporação, não se aplicando, portanto, o disposto no artigo 264 da Lei n.º 6.404/76; (ii) não haverá alteração do estatuto social da Mills em decorrência da Incorporação; e (iii) a Incorporação não dará ensejo a direito de recesso. 5.2 A Mills será, na forma da Lei, integralmente responsável por todas as obrigações da GP Sul existentes no momento da efetivação da Incorporação, inclusive obrigações civis, fiscais, tributárias, comerciais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras. Todas estas obrigações já se encontram integralmente refletidas por equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras consolidadas da Mills, uma vez que esta detém a totalidade do capital social da GP Sul. 3
4 5.3 A GP Sul será extinta uma vez aprovados os atos da incorporação e a Mills promoverá, nos termos do artigo 227, 3º da Lei n.º 6.404/76, o respectivo registro nas juntas comerciais competentes e posterior publicação dos atos da Incorporação A Aquisição GP Sul e, consequentemente, a Incorporação, estão sujeitas à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("CADE"), sendo que já foi protocolado pedido de análise junto ao referido órgão, Ato de Concentração registrado sob o n.º / , encontrando-se o referido processo pendente de decisão. A operação não está sujeita à aprovação de outras autoridades governamentais no Brasil ou no exterior. 6. Foro Elegem as partes o foro central da comarca do Rio de Janeiro para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente Protocolo e Justificação. Rio de Janeiro, 14 de julho de MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A. Nome: Frederico Átila Silva Neves Cargo: Diretor Nome: Erik Wright Barstad Cargo: Diretor GP ANDAIMES SUL LOCADORA LTDA. Nome: Frederico Átila Silva Neves Cargo: Administrador Nome: Erik Wright Barstad Cargo: Administrador Testemunhas: Nome: RG.: CPF/MF: Nome: RG.: CPF/MF: 4
5 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE GP ANDAIMES SUL LOCADORA LTDA. POR MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A., CELEBRADO EM 14 DE JULHO DE 2011 ANEXO I LAUDO DE AVALIAÇÃO [O RESTANTE DESTA PÁGINA FOI INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO.] 5
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