BOREAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF n.º /

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1 BOREAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF n.º / Ata da Assembleia Geral de Quotistas do Fundo realizada em 08 de novembro de 2012 DATA, HORA E LOCAL: Aos oito dias do mês de novembro do ano de 2012, às 15 horas, na sede social da Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar, sala de reuniões, atual instituição administradora do BOREAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / ( Administrador e "Fundo", respectivamente). PRESENÇA: Totalidade dos quotistas do Fundo ( Quotistas ), signatários da Lista de Presença de Quotistas, bem como representantes legais: a) do Administrador, atual instituição administradora do Fundo; b) do BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição com sede na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Wilson, nº 231, 11º andar, 13º e 17º andares (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , que passará a ser responsável pela administração do Fundo ( Novo Administrador ); c) da ISD CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, na Rua Pedroso Alvarenga, n.º 1.254, conjunto 102, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , atual instituição responsável pela gestão da carteira do Fundo ("Gestor"); e d) da TÊNOR CAPITAL GESTÃO DE PATRIMÔNIO LTDA., instituição com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Abelardo Lobo, nº 10, inscrita no CNPJ sob o nº / , que passará a ser responsável pela gestão da carteira do Fundo ( Novo Gestor ). CONVOCAÇÃO: Dispensada, nos termos do artigo 16, 1º, da Instrução nº 391, de 16 de julho de 2003, da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), conforme alterada. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Raquel Nunes Leal; e Secretário(a): Alessandra da Rocha. ORDEM DO DIA: 1) Substituição da instituição administradora do Fundo, o Administrador, pelo Novo Administrador e do prestador de serviços de gestão da carteira do Fundo, atualmente exercida pelo Gestor, pelo Novo Gestor, bem como a deliberação sobre as condições operacionais para tal substituição; 2) Apresentação, pelo Novo Administrador, das seguintes alterações aos dispositivos do regulamento do Fundo: (a) modificação da sede social do Fundo para o endereço do Novo Administrador; (b) substituição dos prestadores de serviços do Fundo; (c) alteração do objetivo do Fundo; (d) alteração da taxa de administração devida pelo Fundo; (e) adaptação do inteiro teor do regulamento aos padrões do Novo Administrador e do Novo Gestor e; (f) alteração do prazo de duração do Fundo; 3) alteração das Pessoas Responsáveis pelo Fundo perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e a Secretaria da Receita Federal do Brasil ( RFB ); e 4) alteração e consolidação do regulamento do Fundo de 1

2 acordo com as deliberações tomadas em Assembleia Geral, bem como definição da data em que o novo regulamento do Fundo entrará em vigor. DELIBERAÇÕES APROVADAS PELOS QUOTISTAS DO FUNDO: Foram aprovadas, por unanimidade e sem quaisquer restrições: 1) A substituição do Administrador e do Gestor, conforme descrito abaixo: a) A substituição, a partir do fechamento do dia 09 de novembro de 2012 ( Data da Transferência ), da atual instituição administradora do Fundo, o Administrador, pelo Novo Administrador, que será responsável pela administração do Fundo de acordo com as premissas contidas na presente ata; b) A substituição do atual Gestor do Fundo pelo Novo Gestor, que passará a ser responsável pela gestão da carteira do Fundo. O Novo Administrador e o Novo Gestor, neste ato, aceitam a indicação e declaram que assumem total responsabilidade por todos os atos por eles praticados, relacionados, direta ou indiretamente, à administração do Fundo, a partir da Data da Transferência, exclusive. c) Tendo em vista a deliberação do item 1, alínea a, acima, foram aprovadas as seguintes regras para a efetiva transferência de administração do Fundo: (i) O Administrador transferirá ao Novo Administrador, na Data da Transferência, exclusive, a administração do Fundo, bem como, em até 5 (cinco) dias úteis antes da Data da Transferência, as seguintes informações: (a) a totalidade dos valores da carteira do Fundo, deduzidas as taxas de administração e performance, se existirem, e demais despesas devidas pelo Fundo, que serão calculadas de forma pro rata temporis, considerando o número de dias corridos até a Data da Transferência, inclusive, e que serão pagas ao Administrador ou a quem for devido tal pagamento na Data da Transferência ou a posteriori pelo Fundo, na hipótese de ocorrerem cobranças contra o Administrador após a Data da Transferência, sendo que o Novo Administrador se compromete a efetuar tal pagamento mediante prévia solicitação, por escrito, e comprovação do Administrador das despesas a serem pagas, e (b) os registros da base cadastral, da posição e histórico de movimentação de todos os Quotistas do Fundo e os registros contábeis e fiscais relativos ao Fundo, incluindo o número do último livro diário por período e a descrição das provisões existentes no Fundo. Desta forma, o Novo Administrador declara que assume todas as obrigações impostas pela legislação em vigor que regula a atividade de administração do Fundo a partir da Data da Transferência, exclusive. (ii) As demonstrações financeiras do Fundo acompanhadas do parecer do auditor independente, com base no período compreendido entre a data do último balanço anual e a Data da Transferência, inclusive, deverão ser encaminhadas pelo Administrador ao Novo Administrador no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da Data de Transferência do Fundo, exclusive. O Administrador se compromete a deixar à disposição ao Novo Administrador todas as antigas demonstrações financeiras do Fundo e respectivos pareceres dos auditores independentes. Sem prejuízo disso, o Administrador, nos 30 (trinta) dias imediatamente subsequentes à Data de Transferência, enviará ao Novo Administrador as demonstrações financeiras do Fundo referentes aos últimos 5 (cinco) anos. 2

3 (iii) O Administrador procederá à entrega ao Novo Administrador de 1 (uma) via original da presente ata, devidamente registrada em cartório de títulos e documentos, em até 1 (um) dia antes da Data da Transferência. (iv) O Administrador procederá à entrega ao Novo Administrador, em até 1 (um) dia antes da Data da Transferência, da integralidade do acervo cadastral do Fundo em meio digitalizado e indexado, inclusive, não limitado a fichas cadastrais e termos de adesão devidamente preenchidos e a toda a documentação societária do Fundo, incluindo, mas não se limitando a livros de atas das assembléias gerais e de presença dos cotistas. (v) O Administrador procederá à entrega ao Novo Administrador da relação dos Quotistas do Fundo que possuem Quotas bloqueadas por questões judiciais e a respectiva documentação comprobatória, com cópia autenticada ou em vias originais, bem como das informações sobre todas as demandas judiciais que envolvam o Fundo até 1 (um) dia antes da Data da Transferência, se houver. (vi) O Administrador conservará a posse da documentação contábil e fiscal do Fundo, relativa às operações ocorridas até a Data da Transferência, inclusive, sendo que as obrigações fiscais decorrentes dos fatos geradores ocorridos a partir da Data da Transferência, exclusive, caberão ao Novo Administrador, da forma que dispuser a legislação fiscal pertinente. (vii) O Novo Administrador fica responsável pela atualização dos dados cadastrais do Fundo no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica ( CNPJ ) perante a RFB, bem como pela indicação dos diretores estatutários responsáveis pelo Fundo perante a RFB e perante a CVM, conforme descrito na terceira deliberação abaixo. (viii) Competirá ao Administrador do Fundo, nos termos da regulamentação em vigor, enviar aos Quotistas, no prazo legal, documento contendo as informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil até a Data da Transferência, inclusive, bem como outros documentos que devam ser enviados aos Quotistas do Fundo nos termos da regulamentação em vigor. (ix) O Novo Administrador assumirá todas as obrigações impostas pela legislação em vigor que regula a atividade de administração do Fundo a partir da Data da Transferência, exclusive. O Administrador, por sua vez, declara que permanecerá responsável por todos os atos por eles praticados e originados durante a sua administração do Fundo, de forma que eventuais reclamações e/ou solicitações relacionadas à administração e gestão da carteira do Fundo realizadas até a Data da Transferência, inclusive, serão encaminhadas ao Administrador, e sendo certo que tais reclamações e/ou solicitações não serão de responsabilidade do Novo Administrador e do Novo Gestor, nos limites de suas respectivas competências. (x) O Administrador compromete-se a comunicar à CVM, no dia útil seguinte à Data da Transferência, a substituição da instituição administradora do Fundo e caberá ao Novo Administrador confirmar, através do sistema de recebimento de informações da CVM, que passará a exercer as atividades de administração do Fundo. O Administrador deverá, ainda, (i) providenciar a disponibilização do Fundo ao Novo Administrador na CVMWeb, no mesmo 3

4 prazo ora indicado e (ii) informar ao Novo Administrador os códigos do Fundo na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ANBIMA, Câmara de Liquidação e Custódia e no Sistema Especial de Liquidação e Custódia SELIC e CETIP S.A. Mercados Organizados, se aplicável. O Novo Administrador, por sua vez, ficará encarregado (i) do envio, via CVMWeb, no prazo previsto na regulamentação em vigor, de todos os documentos relativos à transferência, inclusive do novo regulamento do Fundo consolidando as alterações efetuadas; (ii) da atualização do cadastro do Fundo via CVMWeb, de acordo com o novo regulamento; e (iii) comunicar à Associação Nacional de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capital ANBIMA a transferência do Fundo. (xi) O Administrador é responsável, ainda, pelo não recolhimento ou recolhimento a menor de todo e qualquer tributo cujo contribuinte seja o Fundo, prestadores de serviços do Fundo e Quotistas do Fundo, e que a legislação lhe tenha atribuído a responsabilidade pelo recolhimento, relativamente aos fatos geradores ocorridos até a Data da Transferência, inclusive. d) Fica definido que o não recebimento ou recebimento parcial das informações referidas na deliberação do item1, alínea c, acima dentro dos prazos estipulados, ou o não recebimento da ata de transferência e regulamento registrados, da integralidade do acervo cadastral do Fundo, e da relação dos Quotistas que possuem Quotas bloqueadas por questões judiciais são hipóteses de causa justificada para a recusa de implantação do Fundo pelo Novo Administrador, sob pena de solução de continuidade para o(s) Quotista(s); 3) Os Quotistas solicitam ao Novo Gestor um relatório de acompanhamento sobre o processo de transição para que possam aprovar e ratificar todos os atos de administração do Fundo praticados pelo Administrador, ou por terceiro por ele contratado, no período em que o Fundo esteve sob sua administração, bem como as contas e as demonstrações contábeis do Fundo até a Data da Transferência, inclusive,. A transição poderá ser objeto de Auditoria ficando o Administrador e Gestor sujeitos a questionamentos futuros sobre o período de suas responsabilidades. 2) Foram apresentadas, conforme determinação do Novo Administrador, e respectivamente aprovadas pelos Quotistas do Fundo, entre outras, as seguintes alterações ao regulamento do Fundo, que passarão a vigorar a partir do fechamento de 09 de novembro de 2012, passando o referido regulamento a fazer parte integrante da presente Ata: a) a mudança da sede social do Fundo para o endereço do Novo Administrador; b) alteração, a partir da Data de Transferência, exclusive, dos prestadores de serviços do Fundo, que passarão a ser prestados conforme disposto a seguir: (i) os serviços de administração da carteira do Fundo passarão a ser prestados pelo Novo Gestor, conforme acima mencionado; (ii) os serviços de custódia e controladoria dos ativos do Fundo passarão a ser prestados pelo BANCO BRADESCO S.A., com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / ; e 4

5 (iii) os serviços de auditoria independente das demonstrações contábeis do Fundo passarão a ser prestados pela KPMG AUDITORES INDEPENDENTES, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Almirante Barroso, nº 52, 4º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / c) a alteração do objetivo do Fundo; d) alteração da taxa de administração devida pelo Fundo, que corresponderá ao percentual de 0,13% (treze centésimos) ao ano, calculado sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, apurado no último dia útil de cada mês, de acordo com o disposto na Cláusula Doze deste Regulamento, ou o valor mínimo mensal de R$2.000,00 (dois mil reais), dos dois o valor que for maior. ; e e) adaptar o inteiro teor do regulamento do Fundo aos padrões do Novo Administrador e do Novo Gestor. f) O Fundo terá prazo de duração de 10 (dez) anos, contados da data da primeira integralização das cotas, podendo ser prorrogado por um período adicional de até 2 (dois) anos, mediante proposta do Administrador (conforme abaixo definido) e deliberação da Assembleia Geral de Quotistas do Fundo, observado o quorum de deliberação de que trata a Cláusula Nove deste Regulamento. 3) A alteração das Pessoas Físicas Responsáveis pelo Fundo perante a CVM e RFB, conforme abaixo definido e informado: a) Será responsável pela administração do Fundo perante a CVM, em substituição à pessoa física responsável do Administrador, a partir Data da Transferência, exclusive, o Sr. JOSÉ CARLOS LOPES XAVIER DE OLIVEIRA, portador da carteira de identidade de nº , expedida pelo IFP-RJ, inscrito no CPF/MF sob n.º b) Substituição da pessoa física responsável do Administrador, a partir Data da Transferência, exclusive, pelo Sr. JOSÉ CARLOS LOPES XAVIER DE OLIVEIRA, portador da carteira de identidade de nº , expedida pelo IFP-RJ, inscrito no CPF/MF sob n.º , como diretor do Novo Administrador responsável pelo Fundo perante a RFB. 4) A alteração e consolidação do regulamento do Fundo de acordo com as deliberações acima, que passará a vigorar a partir de do fechamento do dia 09 de novembro de 2012, Data da Transferência, sendo certo que o novo regulamento do Fundo, que passará a vigorar na Data da Transferência é de responsabilidade do Novo Administrador, inclusive, perante os Quotistas do Fundo e órgãos fiscalizadores, regulamentadores e autorregulamentadores. 5

6 APROVAÇÃO DA ATA E ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a Assembleia, lavrando-se esta Ata que, após lida e aprovada, foi assinada pelos presentes. A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 08 de novembro de Raquel Nunes Leal Presidente Alessandra da Rocha Secretário(a) CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Administrador ISD CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Gestor De acordo: BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Novo Administrador TÊNOR CAPITAL GESTÃO DE PATRIMÔNIO LTDA. Novo Gestor 6