Perguntas e Respostas sobre a Operação

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1 Perguntas e Respostas sobre a Operação 1. O que é a Operação? A Operação abrange um desdobramento de ações ordinárias e aumento dos direitos patrimoniais das ações preferenciais na mesma proporção, e alterações ao Estatuto Social da Companhia, que encontram-se detalhados no Fato Relevante, na minuta de Estatuto Social e nos demais documentos que serão divulgados pela Companhia. 2. Quem decidirá se a Operação será concretizada? A aprovação da Operação dependerá de deliberação dos acionistas da Companhia, em assembleia geral que será oportunamente convocada. Conforme descrito no Fato Relevante, todos os acionistas poderão votar na assembleia geral. O Acionista Controlador seguirá o voto da maioria dos demais acionistas, de forma que a aprovação ou rejeição da Operação dependerá apenas dos demais acionistas que comparecerem e votarem. 3. Porque realizar a Operação? A Operação serve para aumentar as opções de financiamento da Companhia. Hoje, a Companhia não pode emitir ações preferenciais adicionais em volume significativo sem emitir ações ordinárias simultaneamente. Com a Operação, a Companhia terá maior capacidade de emitir ações preferenciais sem emitir ações ordinárias, de forma financiar suas atividades. 4. O que eu preciso fazer se eu quiser votar na Assembleia Geral? A Companhia publicará oportunamente o edital de convocação da assembleia geral, que conterá dados sobre local, horário e procedimento de votação, e instruções sobre a representação de acionistas. 5. Quais são os efeitos da Operação sobre o número de ações ordinárias e preferenciais emitidas pela Companhia? O número de ações ordinárias será aumentado em 35 vezes em razão de seu desdobramento. O número de ações preferenciais não será alterado, mas os direitos patrimoniais conferidos pelas ações preferenciais serão aumentados em 35 vezes, de forma a neutralizar o efeito econômico do desdobramento, conforme detalhado na minuta de Estatuto Social divulgado pela Companhia.

2 6. Quais são os efeitos da Operação sobre a negociação das ações preferenciais e ADRs da Companhia? Não haverá qualquer alteração na negociação das ações preferenciais ou ADRs da Companhia em razão da Operação. 7. Quais direitos adicionais serão conferidos aos detentores de ações preferenciais em decorrência da Operação? Se a participação (definida como Participação nos Dividendos pelo Estatuto Social) do Acionista Controlador for igual ou inferior a 50%, será necessária a aprovação dos acionistas preferencialistas, votando em assembleia especial de preferencialistas, para a deliberação sobre as matérias do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBovespa, conforme detalhado na minuta de Estatuto Social divulgado pela Companhia. Independentemente da Participação nos Dividendos do Acionista Controlador, será necessária a aprovação dos acionistas preferencialistas, votando em assembleia especial de preferencialistas, para a alteração ou revogação das regras sobre Assembleias Especiais de Preferencialistas, sobre a composição do Conselho de Administração, sobre a instalação do Comitê de Governança Estatutário, sobre limitações à transferência de ações pelo Acionista Controlador, sobre a OPA de 30%, e sobre os próprios direitos de voto dos acionistas preferencialistas, conforme detalhado na minuta de Estatuto Social divulgado pela Companhia. 8. Quais alterações na composição do Conselho de Administração decorrerão da Operação? As alterações na composição do Conselho de Administração ocorrerão para aumentar a representação de acionistas preferencialistas e o número de conselheiros independentes, na medida em que a Participação nos Dividendos do Acionista Controlador venha a ser diminuída em razão da emissão de novas ações preferenciais ou da alienação de ações detidas pelo Acionista Controlador, conforme seja o caso. Se a Participação nos Dividendos do Acionista Controlador for igual ou inferior a 35%, ao menos 40% dos conselheiros deverão ser conselheiros independentes e os acionistas preferencialistas poderão eleger um conselheiro por votação em separado. O representante dos acionistas preferencialistas conta como um conselheiro independente. Se a Participação nos Dividendos do Acionista Controlador for igual ou inferior a 15%, ao menos 50% dos conselheiros deverão ser conselheiros independentes e os acionistas preferencialistas poderão eleger dois conselheiros por votação em separado. Os 2

3 representantes dos acionistas preferencialistas contarão como conselheiros independentes. Se a Participação nos Dividendos do Acionista Controlador for igual ou inferior a 7,5%, ao menos 60% dos conselheiros deverão ser conselheiros independentes e os acionistas preferencialistas poderão eleger dois conselheiros por votação em separado. Os representantes dos acionistas preferencialistas contarão como conselheiros independentes. Adicionalmente, o Estatuto Social conterá recomendações sobre as qualificações que devem ser buscadas na indicação de conselheiros, inclusive os conselheiros independentes. Se a Participação nos Dividendos do Acionista Controlador for igual ou inferior a 15%, os conselheiros não poderão ser substituídos no curso de seu mandato sem a aprovação dos acionistas preferencialistas. Outros procedimentos relativos à eleição de conselheiros estão detalhados na minuta de Estatuto Social divulgado pela Companhia. 9. Quais Comitês serão criados em decorrência da Operação? O Comitê de Auditoria da Companhia, que hoje depende de decisão do Conselho de Administração, passará a ser permanente, e exigido pelo Estatuto Social. O Comitê de Auditoria terá garantia estatutária de sua autonomia e escopo de competências, conforme detalhado na minuta de Estatuto Social divulgado pela Companhia. Se a Participação nos Dividendos do Acionista Controlador for igual ou inferior a 35%, um Comitê de Governança Estatutário será instalado com competências para se pronunciar sobre a indicação de conselheiros independentes, dar recomendações sobre a composição do Conselho de Administração e opinar sobre conflitos de interesse, entre outras matérias. A maioria dos membros do Comitê de Governança Estatutário deverão ser conselheiros independentes. A minuta de Estatuto Social divulgado pela Companhia contém as demais disposições relativas ao Comitê de Governança Estatutário. A tabela abaixo resume as regras de governança que dependerão da Participação nos Dividendos do Acionista Controlador: 3

4 10. Quais são os limites à transferência de ações pelo Acionista Controlador que decorrerão da Operação? O Acionista Controlador estará sujeito às seguintes limitações ao seu direito de transferir ações de sua titularidade, nos termos da minuta de Estatuto Social divulgado pela Companhia: Com relação às ações preferenciais detidas na data de aprovação da Operação: o Proibição de venda em bolsa por 12 meses, o Venda em bolsa de até 50% de tais ações permitida após 12 meses, o Fim de restrições à venda em bolsa após 24 meses, e o Vendas fora de bolsa permitidas se o adquirente aceitar as restrições acima à venda em bolsa. Com relação às ações ordinárias detidas na data de aprovação da Operação (e ações preferenciais resultantes da conversão de tais ordinárias): o Venda direta em bolsa ou venda de bloco único (block trade) limitada a ações representando até 3% da Participação nos Dividendos, com proibição de subsequente venda em bolsa por 6 meses contados de cada operação, o Venda pública de ações representando mais de 3% da Participação nos Dividendos somente por meio de oferta pública registrada na Comissão de Valores Mobiliários, e o Venda privada apenas se o adquirente for proibido de realizar venda em bolsa por 12 meses e o Acionista Controlador ficará sujeito a proibição de nova venda privada por 6 meses contados da operação. 4

5 Ações adquiridas pelo Acionista Controlador após a data de aprovação da Operação não estarão sujeitas às limitações acima. Adicionalmente, as limitações acima serão extintas se (1) a participação do Acionista Controlador for reduzida a menos de 15% da Participação nos Dividendos, ou (2) for realizada oferta pública de aquisição das ações em razão da alienação do controle da Companhia. 11. O que é a OPA de 30% que será adotada no Estatuto Social da Companhia em decorrência da Operação? A OPA de 30% é uma oferta pública de aquisição que será obrigatória para qualquer pessoa que vier a deter, de qualquer forma, mais de 30% da Participação nos Dividendos. A OPA de 30% deve ser dirigida a todos os acionistas, e deve oferecer preço igual ao maior preço pago pelo ofertante ao comprar ações da Companhia nos 12 meses anteriores ao atingimento da Participação nos Dividendos de 30%, nos termos da minuta do Estatuto Social da Companhia. O Acionista Controlador não estará obrigado a realizar uma OPA de 30% se ele reduzir sua participação abaixo de 30% e posteriormente vier a aumentá-la novamente para mais de 30% da Participação nos Dividendos, exceto se o Acionista Controlador em algum momento detiver menos de 7,5% de Participação nos Dividendos. Neste caso, o Acionista Controlador passará a estar sujeito à OPA de 30% da mesma forma como qualquer terceiro. Os demais termos da OPA de 30% estão detalhados na minuta de Estatuto Social divulgado pela Companhia. 12. Como serão afetados os demais direitos dos acionistas preferencialistas pela Operação? A Operação contempla ainda uma disposição estatutária que dará aos acionistas preferencialistas, com base em sua Participação nos Dividendos, os direitos que são estipulados por lei com base em um percentual do capital social da Companhia. Tal disposição assegura que a Operação não diminuirá ou afetará qualquer direito político dos acionistas da Companhia, conforme demonstrado abaixo: Artigo da LSA Percentual de participação acionária previsto na LSA Percentual de participação nos dividendos previsto no Estatuto Social Direito 4º - A 10% do free-float 10% do free-float Nova avaliação em OPA para fechamento de capital 105 5% do capital social 5% de participação Propor ação judicial para exibição de livros sociais 5

6 Percentual de Artigo participação acionária da LSA previsto na LSA 123 5% do capital social 126 0,5% do capital social Percentual de participação nos Direito dividendos previsto no Estatuto Social 5% de participação Convocar assembleia Solicitar lista de endereços dos 0,5% de participação acionistas para fins de pedido de procuração % das ONs 10% das ONs Pedido de voto múltiplo para eleição do Conselho de Administração % das ONs 15% das ONs Eleição em separado de 1 membro do Conselho de Administração 157 5% do capital social 5% de participação Solicitar prestação de informações pelos administradores 159 5% do capital social 5% de participação Propor ação de responsabilidade contra os administradores % das ONs 10% das ONs Instalação do Conselho Fiscal % das ONs 10% das ONs Eleger em separado 1 membro do Conselho Fiscal 163 5% do capital social 5% de participação Solicitar prestação de informações pelo Conselho Fiscal 206 5% do capital social 5% de participação Propor ação de dissolução 246 5% do capital social 5% de participação Propor ação de responsabilidade contra sociedade controladora 6