ODEBRECHT AMBIENTAL - REGIÃO METROPOLITANA DO RECIFE/GOIANA SPE S.A. 2ª Emissão de Debêntures Simples

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1 ODEBRECHT AMBIENTAL - REGIÃO METROPOLITANA DO RECIFE/GOIANA SPE S.A. 2ª Emissão de Debêntures Simples Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 8 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 9 ORGANOGRAMA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES PARTICIPAÇÃO NO MERCADO CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS INFORMAÇÕES RELEVANTES PRINCIPAIS RÚBRICAS COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: ODEBRECHT AMBIENTAL - REGIÃO METROPOLITANA DO RECIFE/GOIANA SPE S.A Rua Padre Carapuceiro, nº 733, sala 1302, 13º andar, Edifício Empresarial Center I, Recife Pernambuco Telefone / Fax: (81) Diretor Presidente: Pedro Augusto Carneiro Leão Neto CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Captação, tratamento e distribuição de água Sociedade de Capital Fechado Diário Oficial do Estado de Pernambuco e Diário do Comércio. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro em 28 de setembro de 2009, com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09; Número da Emissão: 2ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: FOZS12; Código ISIN: BRFOZSDBS030; Escriturador Mandatário: Itaú Corretora de Valores S.A; Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A.; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 18 de agosto de 2014; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: As debêntures terão prazo de 12 (doze) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 18 de agosto de 2015; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (cento e trinta mil) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (cento e trinta milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ 1.000,00 (um mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures serão nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas e certificados; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária a ser convolada em garantia real; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário por meio da CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP21 ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração: As Debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo ( Taxa DI ), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponibilizado em sua página na Internet ( acrescido de uma sobretaxa de 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento), expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis. A Remuneração será Abril Página 4

5 calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, a partir da Data de Subscrição e Integralização; Pagamento da Remuneração: A Remuneração será na Data de Vencimento; Amortização: O Valor Nominal das Debêntures de cada uma das Debêntures será integralmente pago na Data de Vencimento; Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão; Prêmio: Aplica-se no caso de Resgate Antecipado; Repactuação: Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. Resgate Antecipado Obrigatório: Até 2 (dois) Dias Úteis após os primeiros desembolsos do empréstimo de longo prazo regulado pelo Contrato de Financiamento com recursos do Fundo de Desenvolvimento do Nordeste FDNE Contratos n o e n o , celebrado entre a Caixa Econômica Federal e a Emissora, com a interveniência da Odebrecht Ambiental S.A., Lidermac Construções e Equipamentos Ltda. e Companhia Pernambucana de Saneamento COMPESA, datado de 22 de Agosto de 2014; e do empréstimo de longo prazo regulado pelo Contrato de Financiamento e Repasse FGTS SIAPF n o , celebrado entre a Caixa Econômica Federal e a Emissora, com a interveniência da Odebrecht Ambiental S.A., Lidermac Construções e Equipamentos Ltda. e Companhia Pernambucana de Saneamento COMPESA, datado de 22 de Agosto de 2014, de forma cumulativa; e de qualquer Empréstimo de Longo Prazo adicional, a Emissora deverá promover o resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures em Circulação, conforme cláusula , da Escritura de Emissão; Resgate Antecipado Facultativo: O Regate Antecipado Facultativo será realizado mediante o pagamento aos Debenturistas do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação acrescido: (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Integralização das Debêntures até a data do efetivo pagamento; e (ii) do prêmio de resgate antecipado; DESTINAÇÃO DE RECURSOS A totalidade dos recursos obtidos por meio da Emissão foi destinado aos investimentos relacionados à implantação e à operação do sistema de coleta e tratamento de esgoto da Região Metropolitana de Recife e o Município de Goiânia, nos termos do Contrato de Concessão CT.PS , firmado em a Companhia Pernambucana de Saneamento COMPESA e a Odebrecht Ambiental Região Metropolitana de Recife/ Goiânia SPE S.A. Abril Página 5

6 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Foi realizada em Assembleia Geral de Debenturistas na qual o Debenturista, representando 100% (cem por cento) das Debêntures em circulação, e, assim, a unanimidade dos votos, sem quaisquer restrições, aprovou o que segue: A alteração do controle societário da Companhia por meio da realização da Operação. Mediante tal aprovação, fica afastada, exclusivamente no que tange a Operação conforme descrita no ofício anexo à presente Ata, a caracterização de um evento de inadimplemento nos termos da Cláusula da Escritura de Emissão ou de qualquer outro dispositivo deste documento ou do Contrato de Suporte. Aprovação da alteração na Cláusula da Escritura de Emissão para prever que o resgate antecipado obrigatório deverá ocorrer em até 2 (dois) dias úteis após os primeiros desembolsos (A.1) do empréstimo de longo prazo regulado pelo Contrato de Financiamento com recursos do Fundo de Desenvolvimento do Nordeste FDNE Contratos no e no , celebrado entre a Caixa Econômica Federal e a Companhia, com a interveniência da Odebrecht Ambiental S.A., Lidermac Construções e Equipamentos Ltda. e Companhia Pernambucana de Saneamento COMPESA, datado de 22 de Agosto de 2014; e (A.2) do empréstimo de longo prazo regulado pelo Contrato de Financiamento e Repasse FGTS SIAPF no , celebrado entre a Caixa Econômica Federal e a Companhia, com a interveniência da Odebrecht Ambiental S.A., Lidermac Construções e Equipamentos Ltda. e Companhia Pernambucana de Saneamento COMPESA, datado de 22 de Agosto de 2014, de forma cumulativa; e (B) de qualquer Empréstimo de Longo Prazo adicional. Sendo assim, a Cláusula da Escritura de Emissão passará a ter a seguinte redação: Resgate Antecipado Obrigatório. Até 2 (dois) Dias Úteis após os primeiros desembolsos, (A.1) do empréstimo de longo prazo regulado pelo Contrato de Financiamento com recursos do Fundo de Desenvolvimento do Nordeste FDNE Contratos no e no , celebrado entre a Caixa Econômica Federal e a Companhia, com a interveniência da Odebrecht Ambiental S.A., Lidermac Construções e Equipamentos Ltda. e Companhia Pernambucana de Saneamento COMPESA, datado de 22 de Agosto de 2014 ( Empréstimo FDNE ); e (A.2) do empréstimo de longo prazo regulado pelo Contrato de Financiamento e Repasse FGTS SIAPF no , celebrado entre a Caixa Econômica Federal e a Companhia, com a interveniência da Odebrecht Ambiental S.A., Lidermac Construções e Equipamentos Ltda. e Companhia Pernambucana de Saneamento COMPESA, datado de 22 de Agosto de 2014 ( Empréstimo FGTS ), de forma cumulativa; e (B) de qualquer Empréstimo de Longo Prazo adicional, a Emissora deverá promover o resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures em Circulação, de acordo com os termos e condições previstas abaixo ( Resgate Antecipado Obrigatório ): Aprovação da alteração dos itens i e iii da Cláusula para (a) prever que o percentual mínimo do Resgate Antecipado Obrigatório deverá contemplar as Debêntures que correspondam a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) dos primeiros desembolsos (a.1) do empréstimo de longo prazo regulado pelo Contrato de Financiamento com recursos do Fundo de Desenvolvimento do Nordeste FDNE Contratos no e no , celebrado entre a Caixa Econômica Federal e a Companhia, com a interveniência da Odebrecht Ambiental S.A., Lidermac Construções e Equipamentos Ltda. e Companhia Pernambucana de Saneamento COMPESA, datado de 22 de Agosto de 2014 e (a.2) do empréstimo de longo prazo regulado pelo Contrato de Financiamento e Repasse FGTS SIAPF no , celebrado entre a Caixa Econômica Federal e a Companhia, com a interveniência da Odebrecht Ambiental S.A., Lidermac Construções e Equipamentos Ltda. e Companhia Pernambucana de Saneamento COMPESA, datado de 22 de Agosto de 2014, de forma cumulativa, e (a.3) de qualquer Empréstimo de Longo Prazo adicional; (b) prever o aviso ao Debenturista, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador Mandatário (conforme descrito na Escritura de Emissão) e à CETIP, com antecedência de 2 (dois) dias úteis da data do evento de Resgate Antecipado Obrigatório. Sendo assim, os itens i e iii da Cláusula da Escritura de Emissão passarão a ter a seguinte redação: Abril Página 6

7 (i) O percentual mínimo do Resgate Antecipado Obrigatório deverá contemplar as Debêntures que correspondam a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) dos primeiros desembolsos do (A.1) empréstimo de longo prazo regulado pelo Contrato de Financiamento com recursos do Fundo de Desenvolvimento do Nordeste FDNE Contratos no e no , celebrado entre a Caixa Econômica Federal e a Companhia, com a interveniência da Odebrecht Ambiental S.A., Lidermac Construções e Equipamentos Ltda. e Companhia Pernambucana de Saneamento COMPESA, datado de 22 de Agosto de 2014 e (A.2) do empréstimo de longo prazo regulado pelo Contrato de Financiamento e Repasse FGTS SIAPF no , celebrado entre a Caixa Econômica Federal e a Companhia, com a interveniência da Odebrecht Ambiental S.A., Lidermac Construções e Equipamentos Ltda. e Companhia Pernambucana de Saneamento COMPESA, datado de 22 de Agosto de 2014, de forma cumulativa; e (A.3) de qualquer Empréstimo de Longo Prazo adicional; (ii) A Emissora realizará o Resgate Antecipado Obrigatório mediante aviso aos Debenturistas, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador Mandatário e à CETIP, com antecedência de 2 (dois) Dias Úteis da respectiva data do evento. A comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório deverá constar (i) a data do Resgate Antecipado Obrigatório; e (ii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização, pela CETIP, do Resgate Antecipado Obrigatório; e Aprovação da inclusão da cláusula à Escritura de Emissão para prever a hipótese de Resgate Antecipado Total Obrigatório, conforme redação a seguir: Resgate Antecipado Total Obrigatório. Até 2 (dois) Dias Úteis após o segundo desembolso, (A.1) do empréstimo de longo prazo regulado pelo Contrato de Financiamento com recursos do Fundo de Desenvolvimento do Nordeste FDNE Contratos no e no , celebrado entre a Caixa Econômica Federal e a Companhia, com a interveniência da Odebrecht Ambiental S.A., Lidermac Construções e Equipamentos Ltda. e Companhia Pernambucana de Saneamento COMPESA, datado de 22 de Agosto de 2014 ( Empréstimo FDNE ); ou (A.2) do empréstimo de longo prazo regulado pelo Contrato de Financiamento e Repasse FGTS SIAPF no , celebrado entre a Caixa Econômica Federal e a Companhia, com a interveniência da Odebrecht Ambiental S.A., Lidermac Construções e Equipamentos Ltda. e Companhia Pernambucana de Saneamento COMPESA, datado de 22 de Agosto de 2014 ( Empréstimo FGTS ); ou (B) de qualquer Empréstimo de Longo Prazo adicional, a Emissora deverá promover o resgate antecipado total das Debêntures em Circulação, de acordo com os termos e condições previstas abaixo ( Resgate Antecipado Obrigatório ): (i) A Emissora realizará o Resgate Antecipado Total Obrigatório mediante aviso aos Debenturistas, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador Mandatário e à CETIP, com antecedência de 2 (dois) Dias Úteis da respectiva data do evento. A comunicação de Resgate Antecipado Total Obrigatório deverá constar (i) a data do Resgate Antecipado Total Obrigatório; e (ii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização, pela CETIP, do Resgate Antecipado Total Obrigatório; e (ii) O Resgate Antecipado Total Obrigatório será realizado mediante o pagamento aos Debenturistas do Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido: (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Integralização das Debêntures até a data do efetivo pagamento; e (ii) do prêmio de resgate antecipado indicado na tabela abaixo: Dias Decorridos desde a Data de Emissão Até a Data da Ocorrência do Resgate Antecipado Obrigatório Prêmio de Resgate Antecipado Obrigatório acrescido sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido da Remuneração Abril Página 7

8 Dias Decorridos desde a Data de Emissão Até a Data da Ocorrência do Resgate Antecipado Obrigatório De 0 a 90 De 91 a 180 De 181 a 240 De 241 até a Data de Vencimento Prêmio de Resgate Antecipado Obrigatório acrescido sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido da Remuneração 0,08% flat 0,07% flat 0,06% flat 0,04% flat Aditamento ao Contrato de Suporte. Aprovação da celebração de um aditamento ao Contrato de Suporte, em até 30 dias contados desta data, para substituir a Odebrecht Ambiental S.A. pela Odebrecht Ambiental Projetos Ambientais S.A., na qualidade de acionista da Companhia, sob pena de caracterização de descumprimento de obrigação não pecuniária da Companhia, nos termos da Escritura de Emissão. Aditamento à Escritura de Emissão. Aprovação para que a Companhia e o Agente Fiduciário celebrem um aditamento à Escritura de Emissão, em até 30 dias contados desta data, para contemplar as aprovações acima referidas, sob pena de caracterização de descumprimento de obrigação não pecuniária da Companhia, nos termos da Escritura de Emissão. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2014 R$1.000, R$48, R$1.048, R$ ,12 31/12/ Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS 2014 Data Evento Valor Unitário 31/12/2014 Remuneração R$ 48, /12/2014 Amortização R$ 1.000, /12/2014 Prêmio R$ 0, AGENDA DE EVENTOS 2015 Data Evento 18/08/2015 Remuneração 18/08/2015 Amortização Abril Página 8

9 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2014 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. Abril Página 9

10 ORGANOGRAMA Abril Página 10

11 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures: 1ª Emissão Privada de Debêntures da Empresa FOZ DO JAGUARIBE S.A., que possui as seguintes características: Emissora: Foz do Jaguaribe S/A Emissão: 1ª Emissão Valor da emissão: R$ ,00 (cinquenta e três milhões, cento e quatro mil reais) Quantidade de debêntures emitidas: (cinquenta e três mil, cento e quatro) Espécie: Garantia Real Prazo de vencimento: 01/12/2020 Garantias: (i) Garantia Real; (ii) Garantia Fidejussória Eventos de resgate: Aplicável, nos termos da cláusula Amortização: Mensalmente, a partir de 01 de setembro de 2011 Conversão: Não conversível em ações Repactuação: Não se aplica Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações 1ª Emissão de Debêntures da Empresa ODEBRECHT TRANSPORT PARTICIPAÇÕES S.A., que possui as seguintes características: Emissora: Odebrecht Transport Participações S.A Emissão: 1ª Emissão Valor da emissão: R$ ,000,00 (trezentos e noventa mil reais) Quantidade de debêntures emitidas: 39 (trinta e nove) Espécie: Garantia flutuante Prazo de vencimento: 27/12/2020 Garantias: Espécie flutuante, sem garantia adicional Eventos de resgate: Aplicável, nos termos da cláusula 5.1 Amortização: Anualmente, a partir de 27 de dezembro de 2013 Conversão: Não conversível em ações Repactuação: Não se aplica Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações 1ª Emissão de Debêntures da Empresa ODEBRECHT AMBIENTAL MANSO S.A., que possui as seguintes características: Emissora: Odebrecht Ambiental Manso S.A Emissão: 1ª Emissão Valor da emissão: R$ ,000,00 (cento e trinta milhões de reais) Quantidade de debêntures emitidas: 130 (cento e trinta) Espécie: As Debêntures são da espécie com garantia real a ser convolada em espécie quirografária Prazo de vencimento: 18/12/2014 Garantias: Penhor da totalidade das ações de emissão da Emissora e cessão fiduciária dos direitos emergentes do Contrato de Concessão, nos termos da cláusula Abril Página 11

12 Eventos de resgate: Amortização: Conversão: Repactuação: Inadimplemento: 4.12, da Escritura de Emissão Aplicável, nos termos da cláusula 4.16 da Escritura de Emissão O Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures será integralmente pago na Data de Vencimento ou na data em que ocorrer o vencimento antecipado das Debêntures Não conversível em ações Não se aplica A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações 2ª Emissão de Debêntures da Empresa ODEBRECHT AMBIENTAL MANSO S.A., que possui as seguintes características: Emissora: Odebrecht Ambiental Manso S.A Emissão: 2ª Emissão Valor da emissão: R$ ,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) Quantidade de debêntures emitidas: (vinte e cinco mil) Espécie: As Debêntures são da espécie quirografária com garantia real adicional Prazo de vencimento: 24/11/2015 Garantias: Penhor da totalidade das ações de emissão da Emissora e cessão fiduciária dos direitos emergentes do Contrato de Concessão Eventos de resgate: Aplicável, nos termos da cláusula 4.16 da Escritura de Emissão O Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures será integralmente Amortização: pago na Data de Vencimento ou na data em que ocorrer o vencimento antecipado das Debêntures Conversão: Não conversível em ações Repactuação: Não se aplica Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações 1ª Emissão de Debêntures da Empresa ODEBRECHT AMBIENTAL MACAÉ S.A., que possui as seguintes características: Emissora: Odebrecht Ambiental Macaé S.A Emissão: 1ª Emissão Valor da emissão: R$ ,00 (quarenta e sete milhões de reais) Quantidade de debêntures emitidas: 47 (quarenta e sete) Espécie: As Debêntures são da espécie quirografária Prazo de vencimento: 27/10/2015 Garantias: As debêntures são da espécie quirografária sem garantias adicionais Eventos de resgate: Aplicável, nos termos da cláusula 4.10 da Escritura de Emissão O Valor Nominal Unitário será pago em uma única parcela na Data de Amortização: Vencimento, ressalvadas as hipóteses previstas nos itens 4.10, 5.1 e 5.3 da Escritura de Emissão. Conversão: Não conversível em ações Repactuação: Não se aplica Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações 1ª Emissão de Debêntures da Foz do Atlântico Saneamento S.A. atual ODEBRECHT AMBIENTAL REGIÃO METROPOLITANA DE RECIFE GOIÁS SPE S.A, que possui as seguintes características: Emissora: Emissão: Valor da emissão: Quantidade de debêntures emitidas: Odebrecht Ambiental Região Metropolitana de Recife Goiás SPE S.A 1ª Emissão R$ ,00 (cento e dezoito milhões, quatrocentos e oitenta e dois mil reais) (cento e dezoito mil quatrocentas e oitenta e duas) Abril Página 12

13 Espécie: Com garantia real, a ser convolada em quirografária Prazo de vencimento: 16/08/2014 Garantias: Penhor de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Eventos de resgate: Aplicável, nos termos do item Amortização: Integralmente pago na data de vencimento Conversão: Não conversíveis em ações Repactuação: Não se aplica Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Companhia Pernambucana de Saneamento (COMPESA) assinou contrato de parceria público privada (PPP), em 15/02/2013, pelo prazo de 35 anos, para exploração do sistema de esgotamento sanitário da Região Metropolitana do Recife e do município de Goiana e a execução das obras de construção para ampliação do sistema com a empresa Foz do Atlântico Saneamento S.A., uma sociedade com propósito específico (SPE), formada pelas empresas Odebrecht Ambiental S.A e Lidermac Construções e Equipamentos LTDA. A área objeto da concessão compreende todos os municípios da Região Metropolitana de Recife (RMR) e mais o município de Goiana. A RMR é constituída por 14 municípios Recife, Olinda, Paulista, Abreu e Lima, Igarassu, Itamaracá, Itapissuma, Camaragibe, Araçoiaba, São Lourenço da Mata, Moreno, Jaboatão dos Guararapes, Cabo de Santo Agostinho e Ipojuca. No último Censo publicado pelo IBGE em 2010, a RMR apresentou uma população de habitantes, enquanto o município de Goiana tinha uma população recenseada de habitantes. Além de operar e manter o sistema de esgotamento sanitário (coleta, transporte, tratamento e disposição do esgoto gerado) de toda a área da Concessão, a SPE implementará a recuperação dos sistemas instalados e, em parceria com o setor público, a ampliação dos existentes e a implantação de novos sistemas, de forma a garantir a universalização do atendimento à população urbana da área objeto da concessão, no prazo de 12 anos. Nesta fase de implantação de novos sistemas. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A presente Emissão não possui Classificação de Risco. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Aprovado em AGE de 19/12/2014 o aumento do Capital Social da Companhia. INFORMAÇÕES RELEVANTES Em foi realizado o resgate antecipado parcial obrigatório de (vinte mil novecentas e sessenta e três) debêntures, nos termos da cláusula da escritura de emissão. Aprovado na RCA de 12/03/2014 a eleição de membro da Diretoria (Nelson ao cargo de Diretor Administrativo) em substituição de membro renunciante (Fernando Mangabeira ao cargo de Diretor Executivo); Aprovado em AGO / AGE de 30/04/2014 a eleição de novo membro da Diretoria (Nelson Calazans), em substituição de membro renunciante (Fernando Mangabeira); e a extinção do cargo de Diretor Executivo com alteração da denominação para Diretor Administrativo ; Aprovada em AGE de 25/07/2014 a alteração da denominação social da Companhia (Nova: Odebrecht Ambiental Região Metropolitana do Recife/Goiana SPE S.A.); Abril Página 13

14 PRINCIPAIS RÚBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2013 AV% 2014 AV% ATIVO CIRCULANTE ,5% ,1% Caixa e equivalentes de caixa ,7% ,0% Contas a receber ,9% ,8% Tributos a recuperar ,2% ,3% Estoques ,7% ,0% Adiantamento a fornecedores 370 0,3% ,7% Outros ativos 765 0,7% 924 0,3% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,5% ,6% Contas a receber ,3% ,2% Tributos a recuperar ,0% ,1% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,8% ,3% Outros ativos 420 0,4% 292 0,1% PERMANENTE ,9% ,3% Imobilizado ,9% ,2% Intangível 45 0,0% 336 0,1% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2013 AV% 2014 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,5% ,9% Fornecedores ,8% ,8% Empréstimos e Financiamentos 239 0,2% 371 0,1% Debêntures ,9% ,8% Salários e encargos sociais ,9% ,6% Tributos a pagar 771 0,7% ,7% Outros passivos 13 0,0% ,8% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,1% ,4% Empréstimos e Financiamentos 370 0,3% ,9% PIS e COFINS diferidos ,0% ,5% Partes relacionadas ,7% ,0% PATRIMÔNIO LIQUIDO (1.814) (1,6%) ,7% Capital social ,4% ,2% Prejuízos acumulados (28.814) (25,0%) (39.381) (14,5%) TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2013 AV% 2014 AV% Receita de vendas e/ou serviços (2229,4%) ,4% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (72.026) 2329,4% ( ) (813,4%) (=) Resultado Bruto (3.092) 100,0% ,0% Gerais e administrativas (40.877) 1322,0% (36.415) (152,0%) (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos (43.969) 1422,0% (12.458) (52,0%) (+) Receitas Financeiras (41,6%) ,3% (-) Despesas Financeiras (924) 29,9% (4.161) (17,4%) (=) Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social (43.606) 1410,3% (15.586) (65,1%) Imposto de renda e contribuição social diferidos (478,5%) ,0% (=) Resultado Líq. Operações Continuadas (28.811) 931,8% (10.567) (44,1%) Resultado Líq. Operações Descontinuadas (=)Lucro/Prejuízo do período (28.811) 931,8% (10.567) (44,1%) Abril Página 14

15 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 0,98 em 2013 e 1,28 em 2014 Liquidez Corrente: de 0,59 em 2013 e 0,76 em 2014 Liquidez Seca: de 0,57 em 2013 e 0,68 em 2014 Liquidez Imediata: de 0,38 em 2013 e 0,44 em 2014 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de -6449,23% em 2013 e 2844,39% em O Índice de Composição do Endividamento foi de 87,15% em 2013 e 50,00% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido em 2013 foi de -59,10% e 49,78% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 413,40% em 2013 e 172,60% em Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2013 resultou em -25,01% e -5,45% em A Margem Líquida foi de - 41,80% em 2013 e -4,83% em O Giro do Ativo foi de 0,60 em 2013 e 1,13 em A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 1588,26% em 2013 e -381,20% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril Página 15

16 GARANTIA As Debêntures são da espécie quirografária e não conta com qualquer garantia adicional real ou fidejussória, tendo em vista o preenchimento pela Emissora da Condição de Liberação das Garantias Reais, nos termos da cláusula , da Escritura de Emissão. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações no decorrer do exercício de As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de Abril Página 16

17 São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 17