ANCAR EMPREENDIMENTOS COMERCIAIS S/A

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1 ANCAR EMPREENDIMENTOS COMERCIAIS S/A 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005

2 ANCAR EMPREENDIMENTOS COMERCIAIS S/A 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/12/1995 DATA DE VENCIMENTO: 01/12/2011 AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. COORDENADOR: Banco SRL S/A BANCO MANDATÁRIO: Banco Interamerican Express S/A VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Gazeta Mercantil, edição nacional. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo informações dos administradores da Companhia, os recursos captados com esta emissão de debêntures foram destinados às expansões do Shopping Center Recife e Shopping Center Iguatemi Porto Alegre. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/12/1995 DATA DE VENCIMENTO(*): 01/12/2011 VOLUME(**): R$ ,00 VALOR NOMINAL R$ ,00 UNITÁRIO(**): PREÇO UNITÁRIO EM R$ 27,23 31/12/2005 (***): QUANTIDADE DE DEBÊNTURES(****): REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB/ DATA DE REGISTRO CVM: 11/01/1996 CÓDIGO CETIP: ACSH11 CÓDIGO ISIN: BRACSHDBS018 NEGOCIAÇÃO: Snd Cetip FORMA: Nominativa GARANTIA: Real, consubstanciada pela hipoteca sobre o quinhão da Emissora em certas unidades autônomas e salões comerciais do Shopping Center Iguatemi Porto Alegre, bem como pela caução dos direitos creditórios da Emissora relativos aos contratos de locação firmados com os locatários dessas mesmas unidades autônomas e salões comerciais.

3 CLASSE: Simples, não conversíveis em ações (*) Alterado pelo 2º Aditamento à Escritura de Emissão. (**) Alterado pela AGD de 15/08/2003, onde os debenturistas aprovaram o cancelamento de 300 debêntures, e o desdobramento das debêntures remanescentes na proporção de 1:1000, lembrando haver à época debêntures em circulação. (***) Preço Unitário antes do pagamento de juros. (****) Alterado pelo 3º Aditamento à Escritura de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador IGP-M Período Desde 01/12/1995 até 01/12/2011 (Segundo Aditamento à Escritura de Emissão) JUROS: 1º período Início 15/01/1996 Término (*) 01/12/2011 Rendimento 12% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida R$ ,23 Pagamento Mensalmente até o 15º dia útil do mês seguinte ao da apuração Documento Escritura e 2º Aditamento (*) Alterado pelo 2º Aditamento à Escritura de Emissão PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2005: JUROS Data de Pagamento Valor (R$) 01/01/2005 0,25 01/02/2005 0,25 01/03/2005 0,25 01/04/2005 0,25 01/05/2005 0,25 01/06/2005 0,25 01/07/2005 0,25 01/08/2005 0,25 01/09/2005 0,25 01/10/2005 0,25 01/11/2005 0,25 01/12/2005 0,26

4 PRÊMIO (*): 1º período Início 15/01/1996 Término 15/08/2003 Rendimento Base de cálculo 360 2% a.a. P.U. de partida R$ ,23 Pagamento Mensalmente até o 7º dia útil do mês seguinte ao da apuração Documento 2º período Início 15/08/2003 Término (**) 01/12/2011 Rendimento 2% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida R$ ,92 Pagamento Escritura de Emissão e seus Primeiro Aditamento Mensalmente até o 15º dia útil do mês seguinte ao da apuração, somente em caso de inadimplência da Emissora. Documento 2º Aditamento (*) Não haverá incidência de Prêmio 1 sobre as debêntures enquanto a Emissora estiver adimplente com suas obrigações financeiras acordadas no 2º Aditamento à Escritura de Emissão. E em razão do desdobramento das debêntures, ocorrido em função do 2º Aditamento à Escritura de Emissão, o percentual da receita líquida do Prêmio 2 passa a ser de 0, %, e caso aplicável, passa a ser devido no 15º dia útil de mês seguinte de apuração, conforme acima descrito. (**) Alterado pelo 2º Aditamento à Escritura de Emissão. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING(*): Data Nota Global Nota Brasil Empresa 15/03/2002 BB+ bra- SR Rating 01/04/2003 BB+ bra SR Rating 31/05/2003 BB+ bra- SR Rating 20/09/2004 BB+ bra- SR Rating (*) Não fomos informados pela Emissora da atualização do Relatório de Rating. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL No 2º Aditamento à Escritura de Emissão, celebrado em 30 de agosto de 2003, foram consolidadas as alterações aprovadas na AGD de 15 de agosto do mesmo ano, onde a Emissora se comprometeu a efetuar o resgate antecipado das debêntures, mensalmente, a partir de setembro de 2003, nos termos do quadro indicado abaixo:

5 Data Limite Debêntures Data Limite Debêntures recompradas recompradas 01/08/03 01/11/ /09/ /12/ /10/ /01/ /11/ /02/ /12/ /03/ /01/ /04/ /02/ /05/ /03/ /06/ /04/ /07/ /05/ /08/ /06/ /09/ /07/ /10/ /08/ /11/ /09/ /12/ /10/ /01/ /11/ /02/ /12/ /03/ /01/ /04/ /02/ /05/ /03/ /06/ /04/ /07/ /05/ /08/ /06/ /09/ /07/ /10/ /08/ /11/ /09/ /12/ /10/ /01/ /11/ /02/ /12/ /03/ /01/ /04/ /02/ /05/ /03/ /06/ /04/ /07/ /05/ /08/ /06/ /09/ /07/ /10/ /08/ /11/ /09/ /12/ /10/ /01/ /11/ /02/ /12/ /03/ /01/ /04/ /02/ /05/ /03/ /06/ /04/ /07/

6 01/05/ /08/ /06/ /09/ /07/ /10/ /08/ /11/ /09/ /12/ /10/ Total Até a data de encerramento deste relatório, foram cumpridos todos os resgates programados, restando, em dezembro de 2005, debêntures a serem resgatadas. Os resgates programados são efetuados de forma proporcional a quantidade detida por cada debenturista. POSIÇÃO EM 31/12/2005: Circulação (1ª serie) Tesouraria 0 (1ª serie) Canceladas (*) (1ª serie) Total (1ª serie) (*) Foram canceladas pelo 3º Aditamento à Escritura de Emissão, haja vista que estas debêntures encontravam-se na tesouraria da Emissora. EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO / AGE - 18/04/ AGO: Os acionistas presentes aprovaram, por unanimidade, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes, todos referentes ao exercício social findo em dezembro de Ainda aprovaram a reeleição dos membros do Conselho de Administração, fixando o prazo dos mandatos, bem como a remuneração global de seus membros. AGE: Os acionistas aprovaram a mudança da sede social da Companhia para Avenida das Américas, nº 7.777, Barra da Tijuca, na cidade do, inclusive alterando o Estatuto Social da Companhia. *A cópia da ata descrita acima encontra-se à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2005: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Manteve seus bens devidamente assegurado segundo as práticas correntes; Ressaltamos ainda que as garantias reais concedidas aos debenturistas foram devidamente constituídas; Não houve venda de qualquer parcela ou quinhão da emissora em qualquer das unidades destinadas à locação, que contribuem para a geração de receitas de aluguel dos Shoppings Centers, nos quais tem participação;

7 Não foram constituídas novas garantias Reais ou Fidejussórias sobre ativos e receitas geradas em garantia das debênture das presente emissão; Os novos investimentos em novos projetos e os contratos de financiamento junto a terceiros não fazem com que a dívida total da Emissora represente mais do que 35% (trinta e cinco por cento) da capitalização total da Companhia, calculado este índice pelo indicador Passivo Oneroso Total/Múltiplo do Core Ebitda. INFORMAÇÕES ADICIONAIS Durante o exercício social de 2005 a Emissora encaminhou a este Agente Fiduciário todas as matrículas atualizadas dos imóveis dados em garantia real, com averbação da hipoteca da fração equivalente a 36% (referente ao quinhão da Emissora) em todas as referidas matrículas. Fomos informados pela Emissora que o fluxo de caixa, referente ao valor dos direitos creditórios, durante o exercício de 2005 foi de R$ ,67, sendo este valor equivalente a fração de 36% de participação da Emissora no Shopping Center Iguatemi de Porto Alegre ( SCIPA ). Ademais, segundo informações da Emissora, não houve venda de qualquer parcela ou quinhão da Emissora em qualquer das unidades imobiliárias destinadas à locação, que contribuem para a geração de receitas de aluguel dos Shoppings Centers, nos quais tem participação. Entretanto, conforme mencionado no Relatório Anual deste Agente Fiduciário referente ao exercício social de 2004, foi efetivada a permuta, entre a Emissora e a Supra Empreendimentos e Participações Ltda, da fração ideal correspondente a 1,10% de propriedade da Supra no Shopping Center Conjunto Nacional Brasília pela fração ideal correspondente a 2,90% de propriedade da Emissora no Carioca Shopping, conforme Instrumento Particular de Promessa de Permuta, celebrado em 31/03/2004. Por fim, a Emissora nos enviou informações acerca do valor financeiro do quinhão desta na SCIPA, com data base em dezembro de 2005, conforme abaixo demonstrado: Custo Líquido de Depreciação: R$ ,22 Custo: R$ ,93 Depreciação: R$ ,71 A Emissora informou que este custo contabilizado do imóvel não é aberto por cada matrícula registrada do imóvel. Por conseguinte, para obtenção do valor das garantias, no que tange ao valor do imóvel hipotecado, sugerem o seguinte cálculo: Área Bruta Locável do SCIPA: ,30 m2 (área dos empreendedores, excetuando as lojas âncoras que são de propriedade de terceiros) Área sem Hipoteca: ,21 m2 (hoje a única garantia dada é a das debêntures, portanto esta área está livre de ônus) Área Hipotecada: 6.728,55 m2

8 Área da Expansão: ,54 m2 (até hoje ainda não saiu o registro das unidades da expansão, que compõem a garantia, que nos permite fazer o cálculo por diferença) Área total hipotecada : ,09 m2 (Área Hipotecada + Área da Expansão) % da Área total: 53,92% Custo Líquido de Depreciação da Área Hipotecada : R$ ,34 ÍNDICES FINANCEIROS O Agente Fiduciário através de informações obtidas junto a Emissora, comprovou o adimplemento da Emissora referente a obrigação assumida no 1º Aditamento à Escritura de Emissão, em não fazer com que os novos investimentos em novos projetos e os contratos de financiamento junto a terceiros, durante o exercício social de 2005, não acarretasse que a dívida total da Emissora representasse mais do que 35% (trinta e cinco por cento) da capitalização total da Companhia. Tal índice é calculado pelo indicador Passivo Oneroso Total/ Múltiplo do Core Ebitda. Desta forma, seguem abaixo os percentuais que foram alcançados nos referidos meses durante o exercício social de 2005: TRIMESTRE ÍNDICE ALCANÇADO 1º 31,2% 2º 30,1% 3º 28,8% 4º 26,5% INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Conforme disposto anteriormente, a última alteração no Estatuto Social da Emissora ocorreu na AGE de 18 de abril de Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis.

9 companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto à CETIP. Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Não houve conversão durante o exercício de Informações sobre resgate, amortização e pagamento de juros estão dispostas em quadro acima. Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. A garantia prestada foi constituída e encontra-se suficiente e exeqüível, dentro dos limites legais da garantia real. Declaração disposta abaixo.

10 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA ANCAR EMPREENDIMENTOS COMERCIAIS SA O AUDITOR NOME AUDITOR: Ernst & Young Auditores Independentes S.S. TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Exploração comercial de Shopping Centers e Partic.Acion SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,19 em 2004 para 0,32 em A Liquidez Corrente diminuiu de 0,71 em 2004 para 0,56 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,33 em 2004 para 0,34 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1,58 em 2004 para 1,21 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,99 em 2004 para 1,62 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 2,62 em 2004 para 2,12 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 13,2% de 2004 para 2005 e um aumento de 26,4% de 2004 para 2005 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2005 foram:»lucro do Exercício: R$ Mil»Valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ Mil A principal origem não operacional em 2005 foi:»aumento resultado de exercícios futuros: R$ 769 Mil As principais aplicações em 2005 foram:»aumento do realizável a longo prazo: R$ Mil»Redução do exigível a longo prazo: R$ Mil Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS O Resultado em 2005 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2004 foi negativo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2005 foi superior em 10,18% à de A Margem Bruta foi de 67,06% em 2005 contra 54,79% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 27,6% contra -10,6% em As Despesas Operacionais reduziram 42,48% de 2004 para O Resultado Líquido foi 386,9% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 24,88%(Lucro) em 2005 contra -10,42%(Prejuízo) em 2004.

11 Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da ANCAR EMPREENDIMENTOS COMERCIAIS SA. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Outros Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos com Pessoas Ligadas Outros Ativo Permanente Investimentos Imobilizado Diferido PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Impostos, Taxas e Contribuições Provisões Outros Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Resultados de Exercícios Futuros Resultados de Exercícios Futuros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Lucros/Prejuízos Acumulados

12 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Locação de Lojas Cessão de direitos Receita de un. imobiliárias vendidas Prestação de serviços Estacionamento Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Depreciações e amortizações Custos das unid. imobiliárias vendidas Comercialização Fundo de Promoção Outros custos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Lucro/Prejuízo do Exercício

13 Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Exercício Valores que não repr. mov. Cap. Circulante De Terceiros Redução do Realizável a longo prazo Baixas do permanente Aumento resultado de exercícios futuros Aplicações Redução do exigível a longo prazo Aumento em ativo permanente Aumento do realizável a longo prazo Juros sobre Capital Próprio Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2004 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 1,62 1,21 1,99 1,58 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,34 0,33 Imobilizações Grau de Imobilização 2,12 2,62 Liquidez Liquidez Corrente Liquidez Geral 0,56 0,32 0,71 0,19 Rentabilidade Margem Bruta 67,06% 54,79% Margem Líquida 27,6% -10,6% Retorno sobre Capitais Próprios 24,88% -10,42% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2005.