PRODUTORES ENERGETICOS DE MANSO S.A. - PROMAN

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1 PRODUTORES ENERGETICOS DE MANSO S.A. - PROMAN 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005

2 PRODUTORES ENERGETICOS DE MANSO S.A. - PROMAN 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 19/10/2001 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. COORDENADOR: Prosper S/A CVC BANCO MANDATÁRIO: Banco Prosper S/A VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Jornal Monitor Mercantil DESTINAÇÃO DOS Os recursos captados pela Emissora, em RECURSOS: decorrência da presente emissão, foram integralmente destinados da seguinte forma: (i) até R$ ,00 (dezenove milhões e seiscentos mil reais) para liquidação de obrigações contratuais da Emissora e (ii) o saldo remanescente utilizado para o resgate, sem redução de capital, à conta de reserva de capital a ser formada com o prêmio de emissão das Debêntures, conforme previsto no item 4.1.3, Cláusula IV, desta Escritura, de (hum milhão) de ações ordinárias representativas do capital social da Emissora na data de emissão, ao preço de resgate de aproximadamente R$ 17,40 (dezessete reais e quarenta centavos) por ação, perfazendo o preço de resgate máximo total de R$ ,00 (dezessete milhões e quatrocentos mil reais). CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 19/10/2001 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.960,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2005(**): R$ 2.473,96 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SER/DCA/2002/001 DATA DE REGISTRO CVM: 07/02/2002 CÓDIGO CETIP: PRMN11 CÓDIGO ISIN: BRPRMNDBP011

3 NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: Cetip Nominativa Subordinada Conversível (Conforme tabela abaixo) A partir de janeiro/2002, terão remuneração mensal apurada no mês subseqüente ao vencido e paga no dia 15 do mês da apuração, equivalentes a uma participação no resultado operacional disponível (RODI): Rj = [RODI(j)-RODI(j-1)] x (1/N) Rj = participação atribuída a cada debênture no mês j N = número de deb. emitidas RODI(j) = (RTj - DTj) RTj = somatório das receitas correntes DTj = somatório das despesas correntes (*) Na data de emissão (**) Não informado pela Emissora, sendo utilizado o valor deste Agente Fiduciário, já incluindo a provisão para pagamento do saldo da remuneração. CONVERSIBILIDADE POR DEBÊNTURE: Período de Até Qtde ações Tipo ação Indeterminada Indeterminada An = (2 x Ao)/Deb Preferenciais Obs.: Serão conversíveis a partir do 1º dia útil após a data de aplicação de todo o produto da emissão de debêntures (prevista na cláusula 3.4) An = qtde de ações PN Deb = debêntures emitidas Ao = Qtde de ações ON que compõem o Cap.Social da emissora ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: Não há Juros. PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Amortizações extraordinárias poderão ocorrer após o encerramento do prazo de distribuição, utilizando os recursos remanescentes disponíveis no Ativo Circulante da Companhia, após o Pagamento da Remuneração. REPACTUAÇÃO: Não Repactua.

4 PAGAMENTOS DE PARTICIPAÇÃO NO LUCRO EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2005: Data de Pagamento Valor (R$) 20/01/ ,10 18/02/ ,57 18/03/ ,12 20/04/ ,63 20/05/ ,12 20/06/ ,31 20/07/ ,09 19/08/ ,98 20/09/ ,81 20/10/ ,44 18/11/ ,60 20/12/ ,34 RATING: Data Nota Brasil Empresa 18/02/2002 A+ Atlantic Rating POSIÇÃO CETIP EM 30/12/2005: Circulação Tesouraria 0 Total EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO - 30/04/ Foi aprovado o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social encerrado em ; Foram reeleitas como membros do Conselho de Administração da Companhia as seguintes pessoas: a) Presidente: Henrique Serrano do Prado Valladares; b) Ellos José Nolli; c) Paulo Henrique de Almeida; d) Sérgio Wilson Ferraz Fontes; e) Sônia Maria da Fonseca; Foi fixado o montante global de R$ 2.000,00, como limite de remuneração anual dos administradores. AGE - 26/09/ Os acionistas autorizaram: (i) Alteração da sede da companhia para Praia do Flamengo, n 66 Bloco B, sala 1509 na cidade do e consequentemente alteração no artigo 2 do Estatuto da Companhia e na Escritura de debêntures; (ii) Alteração do item da escritura de emissão de emissão das debêntures, para que o jornal de veiculação das informações que envolvam os interesses dos acionistas e debenturistas seja o Monitor Mercantil; AGD - 26/09/ Foram aprovadas as seguintes deliberações: (i) A indicação para membros do Conselho de Administração da Companhia do Sr. Paulo Alves Martins, como indicação da Prece Previdência Complementar e do Sr. Edney Rodrigues Feijão como indicação da Uranos - Fundação de Seguridade Social. A indicação dos membros suplentes dos cargos ora indicados serão: como indicação da RS Previdência o Sr. Paulo Alves Martins, o Sr Geraldo Henrique de castro e como indicação do

5 instituto Geiprev de seguridade social o Sr. Edney Rodrigues Feijão e o Sr. Sergio Ricardo Vieira; (ii) Alteração do endereço da sede da Companhia emissora para a cidade do, (iii) Alteração do item da escritura de emissão para que o jornal de veiculação das informações seja o Monitor Mercantil; e (iv) A eventual alteração dos intervenientes da escritura de emissão face a troca do controle acionário da companhia emissora que encontra-se em fase de negociação. RCA - 21/10/ Os Conselheiros aprovaram: (i) Posse dos membros do Conselho de Administração, e Suplentes, da Companhia; (ii) Instalação do Comitê Permanente de Auditoria, composto por membros do Conselho de Administração; (iii) Eleição da Diretoria Executiva; (iv) Autorização para Diretoria adotar procedimentos relativos a avaliação da situação da companhia, bem como suas conseqüentes ações, em virtude da transferência de Controle Acionário; *As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relação com Investidores encaminhou a este Agente Fiduciário declaração atestando que durante o exercício de 2005: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Os bens da Emissora foram adequadamente assegurados conforme práticas correntes; Não ocorreu nenhum dos fatos descritos na cláusula V da Escritura de Emissão; Ocorreram alterações nos artigos 2 e 20 do Estatuto Social da Emissora (autorizado em AGD de 26/09/2005 e deliberado em AGE na mesma data). PROVISÃO PARA PAGAMENTO DO SALDO DA REMUNERAÇÃO: Tendo em vista que o rendimento variável apurado pela Companhia foi maior que sua disponibilidade de caixa, os valores apurados sobre o rendimento foram parcialmente distribuídos, conforme disposições do item da escritura. Os saldos mensais não pagos da Remuneração das debêntures foram incorporados mensalmente ao valor nominal das debêntures. Tão logo se verifique saldo de caixa superior ao valor de rendimento apurado pela Companhia, esse saldo de caixa será pago, total ou parcialmente, aos debenturistas na data de vencimento, amortização ou recompra das debêntures. O valor desta provisão em 31/12/2005 era de R$ 1.006,98 por debêntures.

6 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Até a data de fechamento do presente relatório, a Emissora ainda não havia disponibilizado sua Demonstrações Financeiras à CVM Inadimplência Alínea b do inciso XVII da Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII da Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII da Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Conforme disposto anteriormente, houve alteração no Estatuto Social da Emissora no exercício de (AGE realizada em 26/09/2005) Até a data de fechamento do presente relatório, a Emissora ainda não havia disponibilizado sua Demonstrações Financeiras à CVM Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Alínea e do inciso XVII da Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII da Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII da Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas na data de vencimento. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreram pagamentos de participação no lucro conforme quadro acima. Não temos ciência que a Emissora adquiriu debêntures no mercado secundário. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos.

7 com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Alínea i do inciso XVII da Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Informações dispostas no presente relatório. Alínea j do inciso XVII da Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada não havendo, portanto, comentário a respeito desta alínea. Alínea l do inciso XVII da Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Declaração disposta abaixo. INFORMAÇÕES ADICIONAIS A Emissora não enviou, até a presente data, as Demonstrações Financeiras Padronizadas do exercício findo em 2005 para este Agente Fiduciário e para a Comissão de Valores Mobiliários. Assim que a Emissora disponibilizar as Demonstrações Financeiras referente ao exercício de 2005, estaremos encaminhando Relatório Complementar. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da PRODUTORES ENERGETICOS DE MANSO S.A. PROMAN