ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO

Transcrição

1 ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO FORMA: Lavrada nos termos do parágrafo primeiro do artigo 130, da Lei nº 6.404/76. DATA: 05 de Janeiro de HORÁRIO: 10:00 horas. LOCAL: Avenida Sete de Setembro, nº 4.476, Conjunto 503, Bairro Batel, CEP , na cidade de Curitiba, Estado do Paraná. PRESENÇAS: ALEXANDRE HENRIQUE CAIADO, brasileiro, solteiro, nascido em , administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº /SSP-PR, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Rua Marechal José Bernardino Bormann, nº 1613, Bairro Bigorrilho, CEP , em Curitiba, Paraná; ELIAS SABBAG NETO, brasileiro, solteiro, nascido em , engenheiro eletrônico, portador da Cédula de Identidade RG nº /SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Rua Gabriel dos Santos, 242, Quarto Andar, Bairro Santa Cecília, CEP , em São Paulo, São Paulo; PÉRICLES NUNES DE FIGUEIRÊDO, brasileiro, separado judicialmente, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado à Rua Amapá, nº 27, apto 1302, Bairro Aflitos, CEP , Recife, Pernambuco; JOSÉ NUNES DE FIGUEIRÊDO NETO, brasileiro, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Rua Professor Gondim Filho, nº 71, apto 42, Bairro Boa Viagem, CEP , Recife, Pernambuco; JORIO DAUSTER MAGALHÃES E SILVA, brasileiro, casado pelo regime de comunhão universal de bens, diplomata, inscrito no MRE sob o nº 5087, portador da Cédula de Identidade RG nº /SECC-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Avenida do Pepê, nº 1000, apto. 301, Barra da Tijuca, CEP , Rio de Janeiro, Rio de Janeiro; MESA: Presidente, Sr. Alexandre Henrique Caiado, e Secretário, Sr. Elias Sabbag Neto; ORDEM DO DIA: a) Discussão e deliberação sobre a constituição de uma sociedade anônima de capital fechado, sob a denominação de GOLD SEA PARTICIPAÇÕES S/A; b) Fixação do valor do capital social, subscrição e emissão de ações, forma de integralização do capital subscrito e demais atos pertinentes; c) Aprovação do Capital Autorizado da companhia; d) Aprovação do Estatuto Social da companhia; e) Eleição dos membros do Conselho de Administração e fixação de sua remuneração; f) Outros assuntos pertinentes à constituição. DELIBERAÇÕES: a) Aprovada a constituição de uma sociedade anônima de capital fechado, que girará sob a denominação social de GOLD SEA PARTICIPAÇÕES S/A, com sede e foro na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, no endereço sito à Avenida Sete de Setembro, nº 4.476, Conjunto 503, Bairro Batel, CEP , tendo por objeto social a participação em outras sociedades que atuam no setor 1

2 imobiliário, especificamente no ramo de turismo residencial, de lazer e de negócios, como sócia, acionista, quotista ou consorciada, ou outras modalidades associativas na qualidade de investidora, ou por modalidades diversas de investimento, como subscrição ou aquisição de debêntures, bônus de subscrição ou outros valores mobiliários; a co-incorporação imobiliária no ramo de turismo residencial, de lazer e de negócios através de sociedades de propósito específico e a aquisição de imóveis para a co-incorporação imobiliária no ramo de turismo de lazer e de negócios em conjunto com outras sociedades; b) Aprovado o montante do capital social da companhia, que será de R$ ,00 (cinqüenta mil reais), divididos em (cinqüenta mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Aprovada a subscrição das ações ordinárias nominativas e integralização respectiva da seguinte forma: (i) ALEXANDRE HENRIQUE CAIADO subscreve (quinze mil) ações ordinárias nominativas, pelo preço de emissão de R$ ,00 (quinze mil reais), integralizados neste ato em moeda corrente e legal do País; (ii) ELIAS SABBAG NETO subscreve (quinze mil) ações ordinárias nominativas, pelo preço de emissão de R$ ,00 (quinze mil reais), integralizados neste ato em moeda corrente e legal do País; (iii) PÉRICLES NUNES DE FIGUEIREDO subscreve (sete mil e quinhentas) ações ordinárias nominativas pelo preço de emissão de R$ 7.500,00 (sete mil e quinhentos reais), integralizados neste ato em moeda corrente e legal do País; (iv) JOSÉ NUNES DE FIGUEIREDO NETO subscreve (sete mil e quinhentas) ações ordinárias nominativas pelo preço de emissão de R$ 7.500,00 (sete mil e quinhentos reais), integralizados neste ato em moeda corrente e legal do País; (v) JORIO DAUSTER MAGALHÃES E SILVA subscreve (cinco mil) ações ordinárias nominativas pelo preço de emissão de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), integralizados neste ato em moeda corrente e legal do País; tudo na forma do Boletim de Subscrição anexo, parte integrante da presente Ata como se nela estivesse transcrito. c) Aprovado o Capital Autorizado de R$ ,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) a ser subscrito e integralizado por deliberação do Conselho de Administração independentemente de reforma estatutária; d) Aprovado integralmente o Estatuto Social que regerá a Companhia na forma do documento anexo, o qual foi lido e discutido pelos presentes, fazendo parte integrante desta Ata para todos os efeitos legais, como se nela estivesse transcrito; e) Eleitos para compor o Conselho de Administração da Companhia os Srs. ALEXANDRE HENRIQUE CAIADO, ELIAS SABBAG NETO, JORIO DAUSTER MAGALHÃES E SILVA, PÉRICLES NUNES DE FIGUEIRÊDO, já qualificados, e na qualidade de Conselheiros Independentes, os Srs. MAURICIO SCHULMAN, brasileiro, casado pelo regime de comunhão universal de bens, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº /SSP-PR, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Alameda Dom Pedro II, nº 71, apto. 10, Bairro Batel, CEP , em Curitiba, Paraná; MANOEL FRANCISCO TAVARES BERENGUER, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº /SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Rua Professor Alexandre Correia, nº 579, apto. 31, Bairro Morumbi, CEP , em São Paulo, São Paulo. Para atender ao disposto no artigo 146, da Lei 6.404/76, os Conselheiros independentes MAURICIO SCHULMAN e MANOEL FRANCISCO TAVARES BERENGUER adquirem dos acionistas ALEXANDRE 2

3 HENRIQUE CAIADO e ELIAS SABBAG NETO, por instrumento lateral, 1 (uma) ação cada um. Fica designado como Presidente do Conselho o Sr. ALEXANDRE HENRIQUE CAIADO e como Vice-Presidente, o Sr. ELIAS SABBAG NETO. Em seguida, foi deliberado que no início das atividades sociais, período que precede a captação de investimentos, não será conferida remuneração aos membros do Conselho de Administração. e) Não havendo outros assuntos a serem tratados, deuse por encerrada a sessão. QUORUM DELIBERATIVO: Todas as deliberações foram aprovadas pela unanimidade dos presentes. ENCERRAMENTO: Foram suspensos os trabalhos até a lavratura da presente, que lida e achada conforme, foi por todos assinada. Curitiba, 05 de Janeiro de Alexandre Henrique Caiado Elias Sabbag Neto - Presidente - - Secretário - ALEXANDRE HENRIQUE CAIADO ELIAS SABBAG NETO PÉRICLES NUNES DE FIGUEIREDO JOSÉ NUNES DE FIGUEIREDO NETO JORIO DAUSTER MAGALHÃES E SILVA Visto do Advogado: Cláudia Luciana Ceccatto de Trotta OAB/PR

4 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DATA: 05 de Janeiro de HORÁRIO: às 11 horas. LOCAL: Avenida Sete de Setembro, nº 4.476, Conjunto 503, Bairro Batel, CEP , na cidade de Curitiba, Estado do Paraná. PRESENÇAS: ALEXANDRE HENRIQUE CAIADO, ELIAS SABBAG NETO, JORIO DAUSTER MAGALHÃES E SILVA, MANOEL FRANCISCO TAVARES BERENGUER, MAURICIO SCHULMAN, PÉRICLES NUNES DE FIGUEIRÊDO, membros do Conselho de Administração da sociedade que gira sob a denominação social de GOLD SEA PARTICIPAÇÕES S.A., com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Avenida Sete de Setembro, nº 4.476, Conjunto 503, Bairro Batel. ORDEM DO DIA: a) Eleição dos membros da Diretoria e fixação da respectiva remuneração; b) Fixação de alçada para deliberação autônoma da Diretoria; c) Determinar a forma de remuneração dos Administradores. DELIBERAÇÕES: a) Aprovada a eleição dos membros da Diretoria, sendo eleito para o cargo de Diretor Presidente o Sr. ELIAS SABBAG NETO, brasileiro, solteiro, nascido em , engenheiro eletrônico, portador da Cédula de Identidade RG nº /SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Rua Gabriel dos Santos, 242, Quarto Andar, bairro Santa Cecília, CEP , em São Paulo, Estado de São Paulo; para o cargo de Diretor Vice- Presidente o Sr. ALEXANDRE HENRIQUE CAIADO, brasileiro, solteiro, nascido em , administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº /SSP-PR, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Rua Marechal José Bernardino Bormann, nº 1613, Bairro Bigorrilho, CEP , em Curitiba, Paraná; para o cargo de Diretor de Operações o Sr. JOSÉ NUNES DE FIGUEIRÊDO NETO, brasileiro, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Rua Professor Gondim Filho, nº 71, apto 42, Bairro Boa Viagem, CEP , Recife, Pernambuco; e para o cargo de Diretor de Relações com Investidores o Sr. ALEXANDRE HENRIQUE CAIADO, acima qualificado, o qual exercerá o cargo cumulativamente com o de Diretor Vice-Presidente, todos com mandato até a realização da Assembléia Geral Ordinária no ano de b) Nos termos do Art. 30, letra f do Estatuto Social, fica estabelecido que a Diretoria terá autonomia para celebrar contratos ou outros compromissos, bem como contrair obrigações com terceiros que envolvam valores até o montante de R$ ,00 (cinqüenta mil reais), sendo que para operações de valor superior a este montante, será necessária a prévia aprovação do Conselho de Administração; c) Fica estabelecido que durante o 4

5 início das atividades sociais, na fase de captação de investimentos, não será conferida remuneração aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. QUORUM DELIBERATIVO: Todas as deliberações foram aprovadas pela unanimidade dos presentes. ENCERRAMENTO: Foram suspensos os trabalhos até a lavratura da presente em livro próprio, que lida e achada conforme foi por todos assinada. Curitiba, 05 de Janeiro de ALEXANDRE HENRIQUE CAIADO ELIAS SABBAG NETO JORIO DAUSTER MAGALHÃES E SILVA MANOEL FRANCISCO TAVARES BERENGUER MAURICIO SCHULMAN PÉRICLES NUNES DE FIGUEIRÊDO 5